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04.02.2021

Abgefahren: Börsenstar Auto1 verbrieft mit Freshfields und Hogan Lovells sein Inventar

Satte 1,8 Milliarden Euro hat der Online-Gebrauchtwagenhändler Auto1 mit seinem IPO eingenommen. Die Aktie schnellte zum Start um 45 Prozent nach oben. Der deutsche Tech-IPO macht die Gründer damit auf einen Schlag zu Milliardären. Zudem hat das Unternehmen eine innovative Verbriefung über 485 Millionen Euro vorgenommen, bei der nicht wie üblich Forderungen, sondern gebrauchte Autos in neun Ländern verbrieft wurden. Das gab es JUVE-Informationen zufolge bei einer gerateten Transaktion in Europa noch nie.

Mario Hüther

Mario Hüther

Von dem Emissionsvolumen im Rahmen des IPO in Höhe von 1,83 Milliarden Euro fließt dem neuen Börsenstar eine Milliarde Euro zu, der Rest geht an die Altaktionäre. Mit einem Kurs von 55 Euro, bei einem Ausgabepreis von 38 Euro, startete der Betreiber von „wirkaufendeinauto.de“ durch und wird nun mit knapp 12 Milliarden Euro bewertet. Die Gründer und Neu-Milliardäre Hakan Koç und Christian Bertermann sind auch nach dem IPO zusammen mit einem Viertel beteiligt. Koçs Unternehmen HKVV GmbH wird 12,41 Prozent an der Auto1 Group, Bertermanns Firma BM Digital 12,62 Prozent halten, wie es im Börsenprospekt heißt.

Die neuartige Verbriefung ist aufgeteilt in 400 Millionen Euro Senior Notes, 35 Millionen Euro Mezzanine Notes und 50 Millionen Euro Junior Notes. Das Besondere ist, dass den Millionen keine Forderungen, sondern tatsächlich die gebrauchten Autos der Privatverkäufer unterliegen, die Auto1 für jeweils durchschnittlich zwei Wochen hält. Bisher gab es derartige Fahrzeugverbriefungen JUVE-Informationen zufolge nur bei Mietwagenflotten. Dass es sich bei Auto1 um ein operativ tätiges Unternehmen handelt, das die Autos tatsächlich kauft und verkauft, machte die Transaktion besonders komplex. Genauso wie die Tatsache, dass es sich um Fahrzeuge in neun europäischen Ländern und damit teils sehr unterschiedlichen Jurisdiktionen handelt.

Ein Konsortium bestehend aus dem Who is who der Bankenwelt begleitete die Transaktion: Unter der Führung von Crédit Agricole waren BNP Paribas, Citi, Deutsche Bank, Barclays, HSBC, Royal Bank of Canada und Goldman Sachs vereint.

Berater Auto1
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Mario Hüther, Dr. Robin Helmke (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Martin Schiessl (Steuern), Alexander Ruschkowski (Bank- und Finanzrecht); Associates: Jessica McBride, Christina Banz, Dennis Chinnow, Laura Korndörfer, Florian Kahl, Aleksander Djurdjevic (alle Bank- und Finanzrecht), Sandra Auer, Dr. Leonard Kirscht (beide Steuern)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Timo Wilke (General Counsel), Jesco von Aufsess (Head of Legal Commercial), Johannes Schneider (Senior Legal Counsel Corporate)
Inhouse Steuern (Berlin): Christian Schröder (Head of Tax)

Dietmar Helms

Dietmar Helms

Berater Banken
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Dietmar Helms (Federführung), Robert Masman (Amsterdam), Jose Luis Vázquez (Madrid), Sharon Lewis (Paris), Julian Craughan, Dennis Dillon (beide London; alle Kapitalmarktrecht), Bianca Engelmann (Bank- und Finanzrecht), Dr. Heiko Gemmel (Düsseldorf), Jan de Snaijer (M&A; Amsterdam), Anne-Svenja de Kiff (Düsseldorf), Serena Pietrosanti (Rom), Alexander Fortuin (Amsterdam; alle Steuern), Giulia Arenaccio (Rom; Kapitalmarktrecht), Dylan Goedegebuure (Bank- und Finanzrecht), Maria Benbrahim (Arbeitsrecht; beide Amsterdam); Associates: Anna Rogge, Fungui Tan, Florian Putzka (München), Alisa Davies, Marie-Agnès Guillemare (Paris), Emma Burrell (London), Yvette Voersmans (Amsterdam; alle Kapitalmarktrecht), Maria Conte (Steuern; Rom), Mateusz Dereszynski (Bank- und Finanzrecht; Warschau)

Berater Deutsche Bank (als Agent)
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Oliver Kronat (Federführung); Associate: Antonia Walter (beide Bank- und Finanzrecht)
Inhouse Recht (London): Ed Bond

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

Freshfields pflegt eine lange und gute Beziehung zu Auto1 und berät das Unternehmen regelmäßig bei Finanzierungen und zu gesellschaftsrechtlichen Fragen. Beim IPO war die Kanzlei auf Bankenseite mandatiert. Neben dem deutschen Team um Hüther waren Freshfields-Anwälte in Amsterdam, Mailand, Madrid, Paris, Brüssel, Wien und New York sowie Partnerkanzleien aus Schweden und Polen involviert.

Hogan Lovells ist mit dem bekannten Partner Helms bei Verbiefungen im Automobilsektor die wohl am besten aufgestellte Praxis im deutschen Markt und konnte sich bei einem Pitch gegen zwei weitere Kanzleien durchsetzen. Seit knapp einem Jahr arbeiteten Hogan Lovells und Freshfields an der Vorbereitung der Transaktion.

Der renommierte Clifford-Partner Kronat ist bei komplexen Verbriefungen langjährig erfahren. Die Kanzlei kam in diesem Fall für die Deutsche Bank in ihrer Rolle als Trustee für die 35 Millionen Euro Mezzanine-Finanzierung zum Zug. (Claudia Otto)

 

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