Artikel drucken
23.02.2021

Rollentausch: Hogan Lovells und Hengeler begleiten Depfa-Verkauf

Die bundeseigene Bad Bank FMS Wertmanagement verkauft eine Keimzelle des Zusammenbruchs der einstigen Münchner Skandalbank Hypo Real Estate (HRE) nach Österreich. Die in Irland ansässige Pfandbriefbank Depfa wird von der Wiener Bankengruppe Bawag übernommen. Mit dem Verkauf hat die FMS ein Hauptziel der vergangenen Jahre erreicht.

Tim Brandi

Tim Brandi

Die Depfa spielte während der internationalen Finanzkrise 2008 und 2009 eine maßgebliche Rolle beim Kollaps der 2010 vom Bund zwangsverstaatlichten HRE. Die HRE hatte die in Dublin ansässige Depfa erst 2007 für 5,7 Milliarden Euro gekauft und wollte damit zu einer der wichtigsten Banken Europas aufsteigen.

Die Depfa war spezialisiert auf öffentliche Anleihen und die Finanzierung öffentlicher Projekte. Diese Papiere haben zum Teil jahrzehntelange Laufzeiten bis in die zweite Jahrhunderthälfte. Die Depfa refinanzierte diese Langläufer ihrerseits durch kurzfristige Kredite. Als die Kreditvergabe unter den Banken im Zuge der Finanzkrise zum Erliegen kam, ging der Depfa das Geld aus – und mittelbar damit auch der Mutter HRE.

Die FMS hatte vor einem Jahrzehnt zunächst einen Teil des Depfa-Portfolios übernommen, 2014 dann für 323 Millionen Euro die ganze Bank. 2018 und 2019 steuerte die Verwertung von Depfa-Hybridkapitalanleihen 377 Millionen Euro zu den FMS-Ergebnissen bei, hinzu kam 2020 eine Dividende von 150 Millionen Euro. 

Neben Bawag waren Medienberichten zufolge noch mehrere weitere Bieter an der Depfa interessiert, darunter LBBW und der österreichische Infrastrukturfinanzierer Kommunalkredit Austria.

Berater Bawag
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Tim Brandi (M&A/Bankaufsichtsrecht; Federführung), Dr. Joachim Habetha (Corporate/M&A), Dr. Marc Schweda (Kartell-/Beihilferecht; Hamburg), Sebastian Faust (Kartellrecht; Düsseldorf), Associate: Alexandra Willm (M&A)
Mason Hayes & Curran (Dublin): Micheál Grace (Finance, Federführung), Rowena Fitzgerald (Bankaufsichtsrecht), Daragh O’Shea (Kapitalmarktrecht), Ger Connolly (Arbeitsrecht)
Inhouse (Wien): Matthias Brandl (Head of Finance Legal, Federführung), Dr. Guido Jestädt (General Counsel)

Johannes Adolff

Johannes Adolff

Berater FMS Wertmanagement
Hengeler Mueller (Frankfurt): Prof. Dr. Johannes Adolff (M&A), Dr. Dirk Bliesener (Bankrecht), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Markus Ernst (Steuerrecht; München), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Hans-Jörg Niemeyer (Beihilferecht; Brüssel), Jan Steffen (Bankrecht); Associates: Dr. Jan Häller, Dr. Marika Öry, Philipp Ersfeld (alle M&A), Dr. Sebastian Adam (Steuerrecht), Joachim Burger (Beihilferecht; Brüssel), Christian Dankerl (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Marius Mayer (Arbeitsrecht), Dr. Gerrit Tönningsen (Bankrecht)
Inhouse (München): Florian Prechtl, Navid Kater – aus dem Markt bekannt

Berater Kommunalkredit Austria
White & Case (Frankfurt): Prof. Dr. Roger Kiem, Sebastian Pitz (beide M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Auf Käufer- und Verkäuferseite standen sich externe Berater gegenüber, die schon vor einem Jahrzehnt bei der HRE-Rettung und der Gründung der Bad Bank FMS das Geschehen geprägt hatten – allerdings mit vertauschten Rollen. Hogan Lovells-Partner Brandi leitete 2010 das Team, das FMS bei deren Einrichtung als Anstalt des öffentlichen Rechts innerhalb der Finanzmarktstabilisierungsanstalt (FMSA) beriet. Auch der Kartell- und Beihilferechtler Schweda war bereits damals involviert. Als 2014 die Depfa auf die Bad Bank übertragen wurde, stand Hogan Lovells der FMSA zur Seite. 

Hengeler Mueller war dagegen beide Male für HRE im Einsatz, 2010 mit einem Team um die Partner Adolff und Bliesener, 2014 mit dem Bank- und Kapitalmarktrechtler Alexander Rang im Lead. Nun setzte sich Hengeler in der FMS-Mandatsausschreibung durch. Die Dubliner Kanzlei Mason Hayes & Curran begleitete FMS ihrerseits schon bei der ursprünglichen Depfa-Übertragung. 

Die Beziehung der Bawag zu Hogan Lovells geht ursprünglich auf den Finanzrechtspartner Dr. Dietmar Helms zurück, der vor allem auf Verbriefungen spezialisiert ist. Gemeinsam mit Helms arbeitete Corporate-Partner Brandi erstmals 2018 für Bawag, als die Österreicher zwei Tochterunternehmen der Hamburger Finanzdienstleistungsgruppe Eos übernahmen. Anschließend begleitete die Kanzlei Bawag bei deren 2,5-prozentiger Beteiligung an der HSH Nordbank (heute Hamburg Commercial Bank).

Daneben setzte Bawag in den vergangenen Jahren bei Zukäufen immer wieder auch auf Gleiss Lutz, so erstmals beim Kauf der Südwestbank 2017 und anschließend bei den Akquisitionen von Deutscher Ring Bausparkasse sowie BFL Leasing. Den geplanten Kauf des Bankhaus Lampe, das am Ende von Hauck & Aufhäuser übernommen wurde, begleitete White & Case.

In Österreich setzte Bawag bei Deals in den vergangenen Jahren vielfach auf bpv Hügel oder Fellner Wratzfeld & Partner. Gemeinsam mit der Wiener Sozietät Dorda war auch Hengeler Mueller bereits für Bawag tätig: Die beiden Kanzleien begleiteten 2017 den IPO der Bankengruppe. Zuvor hatte Hengeler den damaligen Hauptanteilseigner, das Private-Equity-Haus Cerberus, zu dessen Bawag-Engagement beraten.

Steuerlich setzte Bawag, wie schon in der Vergangenheit, auf ein Deloitte-Team um den Wiener Partner Dr. Peter Haunold. (Norbert Parzinger, mit Material von dpa)

  • Teilen