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09.03.2021

Aluminium: KPS übernimmt mit Noerr Sparte von Clifford-Mandantin Norsk Hydro

Die norwegische Norsk Hydro verkauft ihr Walzgeschäft an KPS Capital Partners. Der amerikanische Private-Equity-Investor übernimmt für 1,38 Milliarden Euro die Sparte, die die Norweger unter anderem durch den Kauf der E.on-Tochter VAW Aluminium vor fast 20 Jahren aufgebaut hatten. KPS wird die Aluminiumveredelung als unabhängiges Unternehmen fortführen.

Tibor Fedke

Tibor Fedke

Insgesamt übernimmt KPS sieben Werke, ein Zentrum für Forschung und Entwicklung, die globalen Vertriebsbüros und rund 5.000 Mitarbeiter, von denen 650 in Norwegen, und die restlichen überwiegend in Deutschland tätig sind.

2019 hatte Norsk Hydro die Restrukturierung des energieintensiven Bereichs angestoßen, die über einen Carve-out in den nun abgeschlossenen Verkauf mündete. Die Transaktion steht unter Vorbehalt der üblichen Genehmigungen der Wettbewerbsbehörden, ihr Abschluss wird im Laufe der zweiten Jahreshälfte erwartet.

Hydro Rolling erwirtschaftete 2020 mit 24 Milliarden norwegischen Kronen rund 17 Prozent des Gesamtumsatzes des weltweit tätigen Energie- und Aluminiumunternehmens. Hydro Rolling verkaufte rund 864.000 Tonnen in den Marktsegmenten Dose, Folie, Lithographie, Automobil und weitere verarbeitende Industrien.

Für Norsk Hydro ist der Verkauf ein wichtiger Schritt zur Verbesserung der Rentabilität und Förderung der Nachhaltigkeit. Nach JUVE-Informationen waren auch andere Private-Equity-Investoren wie Triton an der Sparte interessiert.

Berater KPS Capital Partners
Noerr (Berlin): Tibor Fedke, Dr. Benedikt Vogt (Düsseldorf; beide Federführung), Alexander Ritvay (alle Corporate/M&A), Dr. Marco Tucci, Dr. Benjamin Jahn (beide Arbeitsrecht; beide München), Dr. Nikolai Warneke, Dr. Fabian Radke (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Julia Habbe, Dr. Philipp Gergen (beide Compliance), Dr. Daniel Rücker (Datenschutz; alle Frankfurt), Dr. Martin Geipel (Energierecht), Gregor Barbers (Immobilienrecht; Düsseldorf), Dr. Jens Schmidt (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Holger Schmitz (Regulierung), Dr. Felix Muhl (Vertriebsrecht; Hamburg), Sarah Blazek, Dr. Fabian Hübener (beide Kartellrecht), Dr. Dr. Claus Zimmermann (Regulierung; alle Brüssel); Associates: Florian Döpking (Corporate; Düsseldorf), Dr. Michael Weber (München), Natalie Kibler (Hamburg; beide Arbeitsrecht), Alexander Brandt (Datenschutz; Frankfurt), Dr. Niclas Gajek, Dr. Fabian Kunkel, Katja Schmidt, Natalie Oei, Manuela Wickenhöfer (alle München), Sarah Bettio (Alicante; alle IP), Dr. Henrik Dornscheidt (Immobilienrecht; Düsseldorf), Philipp Studt-Tartarotti (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Max Helleberg (Regulierung), Dr. Jasmin Schulzweida, Michaela Athmer (beide Vertriebsrecht; beide Hamburg)
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (London): Alvaro Membrillera (Corporate) – aus dem Markt bekannt
Wiersholm (Norwegen): Kristian Lind (Corporate) – aus dem Markt bekannt
Deloitte (Frankfurt): Clemens Petersen, Michael Mariani (New York; beide Steuern) –  aus dem Markt bekannt
Littler (New York): Robert Long (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt
Vangard (München): Matthias Sandmaier (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt

Anselm Raddatz

Anselm Raddatz

Berater Norsk Hydro
Clifford Chance: David Lewis (London), Dr. Anselm Raddatz (Düsseldorf), André Duminy (London; alle Coporate/M&A), Dr. Dominik Engl (Steuern), Dr. Ines Keitel, Dr. Stefan Simon (Arbeitsrecht; alle Frankfurt), Dr. Claudia Milbradt, Dr. Gunnar Sachs (beide IP), Dr. Björn Heinlein (Energierecht/Corporate), Dr. Mathias Elspaß (Umweltrecht; alle Düsseldorf), Thomas Reischauer (Immobilienrecht; Frankfurt), Marc Besen (Kartellrecht; Düsseldorf), Florian Mahler (Finanzrecht), Dr. Christopher Fischer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Florian Reiling (IP; Düsseldorf), Philipp Stoecker (Immobilienrecht; Frankfurt), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Niall O’Shea, Harriet Martin, Andrew Quaile, Herbert Swaniker, Nicole Kidney (alle London), Liza Laube (Frankfurt), Denise Rosenau (Düsseldorf; alle Corporate/M&A), Nicola Helmsley (Steuern; London), Mario Maier (Arbeitsrecht; München), Caroline Giesen, Yannick Frost, Judith Dany (alle IP), Zaid Mansour, Jan Bukowski (beide Energierecht), Frederic Mainka (Umweltrecht; alle Düsseldorf), Tatjana Bougargour (Immobilienrecht; Frankfurt), Anne Filzmoser (Kartellrecht), Isabel van Brem, Pamela Horn (beide Finanzrecht; alle Düsseldorf)
Wikborg Rein (Oslo): Ingeborg Avatsmark, Sigurd Opedal (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt 
O’Melveny & Myers (Brüssel): Riccardo Celli, Christian Peeters (beide Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt 
Inhouse Recht (Oslo): Karsten Winter (Legal Counsel), Daniel Lindebjerg Wegner (M&A/Corporate Finance)

Berater Triton
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein, Dr. Leif Schrader (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Clifford war bereits im Oktober 2019 über einen Pitch in London ins Mandat des norwegischen Konzerns gekommen. Nach JUVE-Informationen ging die Idee, den Deal aus London zu steuern, auf die Norsk Hydro-Rechtsabteilung zurück, die  kartellrechtlich auf den Brüsseler O`Melveny-Partner Celli setzte.

Für die Steuerung des Bieterverfahrens und die Verhandlung der Transaktionsvereinbarung nach englischem Recht zeichnete maßgeblich der Londoner Partner Lewis verantwortlich. Ihm stand dabei für KPS Capital Partners der Londoner Paul Weiss-Partner Membrillera gegenüber.

Paul Weiss war auf Empfehlung von Noerr ins Mandat gekommen, die regelmäßig mit der Kanzlei und auch mit KPS Capital Partners zusammenarbeiten, zuletzt etwa bei der Portfolioerweiterung ihrer Howden-Gruppe. Neben Fedke hält vor allem Noerr-Managing-Partner Ritvay den Kontakt zu KPS.

Noerr-Partner Fedke übernahm mit seinem Team unter anderem auch die Due Diligence und die Verhandlung einiger technischer Randvereinbarungen, für die bei Norsk Hydro das deutsche Clifford-Team um Raddatz und die Associates Laube und Rosenau zuständig war, das auch den Carve-out vorbereitete.

Nach JUVE-Informationen stimmte der Aufsichtsrat dem Verkauf zu und setzte dabei für die arbeitsrechtlichen Themen in Deutschland auf Jörg Towara von der Kölner Kanzlei TowaRa. Auch rund um die Managementbeteiligung waren auf KPS-Seite weitere Arbeitsrechtler aus New York von der Kanzlei Littler und aus München von Vangard im Mandat.

Bei der Übernahme der E.on-Tochter VAW Aluminium durch Norsk Hydro vor knapp 20 Jahren berieten Shearman & Sterling den Veräußerer E.on und die Linklaters-Vorgängerin Linklaters Oppenhoff & Rädler war an der Seite von Norsk Hydro. (Martin Ströder)

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