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11.05.2021

Tennor Holding steigt aus: Digital Turbine will Fyber mit Greenberg Traurig übernehmen

Das US-Unternehmen Digital Turbine will weiter in den europäischen Werbemarkt vordringen. Es strebt die Übernahme des Werbe-Technologieunternehmens Fyber an, das an der Frankfurter Börse notiert ist. Im Zuge der rund 500 Millionen Euro schweren Transaktion verabschiedet sich der bisherige Mehrheitsaktionär von Fyber, Lars Windhorst, der auch als Großaktionär beim Fußballclub Hertha BSC an Bord ist.

Peter Schorling

Peter Schorling

Fyber war 2016 aus dem Zusammenschluss der israelischen Tech Company Interactive mit der Berliner Digital-Holding RNTS Media entstanden und zählt heute rund 250 Mitarbeiter in Deutschland und Israel. Windhorst hielt das international agierende Start-up über seine Tennor Holding, beziehungsweise deren Tochter Advert Finance, die über ein aktienrechtliches Pflichtangebot 2019 das Ruder bei Fyber übernommen hatte.

Im Zuge der Transaktion verkaufte Windhorst seinen Mehrheitsanteil an den texanischen Konzern Digital Turbine weiter. Für den US-Strategen, selbst ein Spezialist für digitale Werbung und mobile Kommunikation, ist Fyber eine gute Ergänzung, denn das Unternehmen kann Werbung gezielt auf mobile Endgeräte bringen und somit auch App-Angebote monetisieren.

In einem ersten Schritt erwarb Digital Turbine die rund 95 prozentige Beteiligung, die Advert Finance hielt. Dafür zahlte es 400 Millionen US Dollar mit eigenen Aktien und 150 Millionen in bar. In einer Pressemitteilung des US-Konzerns heißt es, eine zusätzliche variable Komponente könne sich auf bis zu 50 Millionen US Dollar belaufen, ebenfalls zahlbar in Aktien von Digital Turbine, sofern binnen 12 Monaten gewisse Earn-Out-Erwartungen erfüllt werden.

Gestaffelter Aktientransfer

In einem nächsten Schritt will Digital Turbine den verbleibenden Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Der Übernahmeprozess startet nach dem Closing der Aktientransaktion, welches für Ende Mai erwartet wird. Fybers Vorstand unterstützt den strategischen Zusammenschluss und hat in einer entsprechenden Vereinbarung bereits Konditionen für die Belegschaft sowie zu der Investitions- und Wachstumsstrategie des hiesigen Unternehmens ausgehandelt.

Die Transaktion unterliegt diversen Abschlussbedingungen, darunter fällt eine Fusionsgenehmigung in den USA sowie die Umwandlung oder Rückzahlung der verbleibenden vorrangigen unbesicherten Wandelanleihen von Fyber. Finanziert wird sie primär mit neuen Stammaktien der Amerikaner. Gelingt der Deal, möchte Digital Turbine die Börsennotierung von Fyber an der Frankfurter Börse beenden.

Berater Digital Turbine
Greenberg Traurig (Berlin): Dr. Peter Schorling (Corporate/M&A), Dr. Josef Hofschroer (Kapitalmarktrecht; beide Federführung), Joey Shabot (Tel Aviv), Dr. Sara Berendsen, Dr. Nicolai Lagoni, Mark Kelson (alle Los Angeles), Bas Vletter, Linda Thonen (beide Amsterdam; alle Corporate/M&A), Dr. Viola Bensinger, Carsten Kociok (beide IP), Dr. Kara Preedy, Thomas Timmermans (Amsterdam), Meira Ferziger (Tel Aviv; alle Arbeitsrecht), Georg von Wallis, Thomas van der Vliet (beide Steuerrecht), Lilian Welling-Steffens (Bank- und Finanzrecht; beide Amsterdam), Kara Bombach, Sonali Dohale (beide Handelsrecht; beide Washington); Dr. Christoph Enaux, Tephen Pepper (New York; beide Kartellrecht); Associates: Dr. Oliver Markmann, Dr. Philipp Osteroth, Dr. Max Rüther, Jennifer Kutsunai (Los Angeles), Aaron Katz (Tel Aviv; alle Corporate/M&A), Elin Reiter (Arbeitsrecht), Jannis Dietrich, Viola Zollitsch (beide IP), Paul Schouten (Steuerrecht), Sahur Adam (Bank- und Finanzrecht; beide Amsterdam), Lucas Wüsthof, Rebecca Rotem (beide Washington), Simon Harms; London; alle Kartellrecht)
Inhouse Recht (Tel Aviv): Ilan Schachter (VP Legal and Business Affairs)

Dirk Besse

Dirk Besse

Berater Fyber
Morrison & Foerster (Berlin): Dr. Dirk Besse, Murray Indick (San Francisco; beide Corporate/M&A), Dr. Jens-Uwe Hinder (Steuerrecht), Dr. Angela Kerek (Finanzrecht), Dr. Andreas Grünwald (Kartellrecht), Dr. Sebastian Schwalme (Corporate/M&A), Stefan Kreß (IP/IT); Associates: Julian Gebauer, Dr. Jasper Schedensack, Antonia Schlag, Michael Williams (Palo Alto; alle Corporate/M&A), Robert Grohmann (IP), Dr. Jenny Broekmann (Steuerrecht)
Stibbe (Amsterdam): Duco de Boer (Corporate/M&A), Rein van Helden (Finanzrecht); Associate: Wouter Hofstee (Corporate/M&A)
Naschitz Brandes Amir (Tel Aviv): Sharon Amir (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt 
Inhouse Recht (Berlin): Verena Wrodnigg-Fladischer (Senior Director Governance & Compliance) – aus dem Markt bekannt 

Sebastian Schrag

Sebastian Schrag

Berater Tennor Holding / Lars Windhorst
White&Case (Frankfurt): Sebastian Schrag (Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Transaktion berührt deutsches und niederländisches Übernahmerecht. Denn Fyber ist im Prime Standard der Frankfurter Börse notiert und hat seinen operativen Hauptsitz in Berlin, ist aber zugleich in Amsterdam angesiedelt und firmiert satzungsgemäß als niederländische Aktiengesellschaft (N.V.). Morrison & Foerster-Partner Besse hatte mit seinem Team bereits Fybers Vorgängerunternehmen RNTS unterstützt. Die Morrison-Anwälte waren auch 2016 beim Zusammenschluss mit der israelischen Wettbewerberin Inneractive mandatiert. Für den aktuellen Übernahmeprozess  arbeiten sie eng mit der niederländischen Wirtschaftskanzlei Stibbe sowie den Juristen und Vorständen der Mandantin zusammen.

Das an der Nasdaq gelistete Technologieunternehmen Digital Turbine setzte auf Greenberg Traurig, die hier mit ihren Teams aus Deutschland, den USA, den Niederlanden und Israel, sowohl zum Aktien-Kaufvertrag nach deutschem Recht als auch zum anschließenden Übernahmeangebotsverfahren berät. Der Kontakt kam über den amerikanischen Corporate-Partner Kelson zustande.

Advert Finance hatte 2019 zunächst eine Restrukturierung bei Fyber finanziert und anschließend ein Übernahmeangebot für Fyber-Aktien unterbreitet. Damals stand dem Investor eine Beratungsmannschaft unter der Federführung von White & Case-Partner Schrag zur Seite. Laut Marktinformationen kam der Bank- und Finanzrechtler nun auch für den Weiterverkauf der Fyber-Aktien beziehungsweise den ausgehandelten Anteilstausch zum Zug. (Sonja Behrens)

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