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18.06.2021

Automotive: US-Konzern übernimmt Nanogate mit Tischendorf

Der weltweit agierende Techniplas-Konzern hat einen Großteil der börsennotierten Nanogate-Gruppe aus der Insolvenz übernommen. Der Kauf umfasste Asset-Deals und Share-Deals: Techniplas erwarb die wesentlichen Vermögenswerte der Nanogate SE und ihrer insolventen deutschen Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen an nicht insolventen Töchtern wie Nanogate Schwäbisch Gmünd und Gesellschaften im Ausland.

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Sven Tischendorf

Nanogate mit Hauptsitz im saarländischen Göttelborn produziert Komponenten und Oberflächen vor allem für die Automobilindustrie. Durch Zukäufe war die Nanogate-Gruppe im vergangenen Jahrzehnt mehrfach gewachsen. Das Unternehmen beliefert namhafte Kunden wie Airbus, BMW, Daimler, Ford, GM und die VW-Gruppe.

Die 22 Gruppenunternehmen sind an zehn Standorten in sieben Ländern aktiv, die Aktien der Nanogate SE werden im Scale-Segment der Deutschen Börse Frankfurt gehandelt. Im Jahr 2019 erzielte Nanogate mit rund 1.800 Mitarbeitern einen Umsatz von rund 243 Millionen Euro. 2018 hatte Nanogate ein Schuldscheindarlehen begeben und dadurch 50 Millionen Euro von institutionellen Anlegern eingesammelt.

Vor rund einem Jahr beantragte das Management die Insolvenz als Schutzschirmverfahren für die Muttergesellschaft und fünf deutsche Töchter. Alle übrigen Gesellschaften der Gruppe wurden außerhalb dieses Verfahrens fortgeführt. Der Käufer Techniplas ist auf Wachstumskurs, als Gesellschafter sind die Private-Equity-Fonds H.I.G Capital, Amzak Capital Management und The Jordan Company an Bord.

Berater Techniplas
act AC Tischendorf (Frankfurt): Dr. Sven Tischendorf (Federführung; M&A/Insolvenzrecht/Arbeitsrecht), Dr. Matthias Müller (Corporate/M&A, Insolvenzrecht), Dr. Fabian Brocke (M&A), Dr. Stephan Schwilden (Arbeitsrecht/Kartellrecht), Dr. Florian Wäßle (IP/IT), Dr. Fabian Laugwitz (Immobilienrecht), Marcus Columbu (Finanzierung); Associate: Sarah Landsberg (Corporate/M&A)
Flick Gocke Schaumburg (München): Christian Schatz, Corina Hackbarth; Associate: Anne-Catharine Lorek (alle Steuerrecht)

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Marlies Raschke

Berater Nanogate
Noerr: Marlies Raschke (Federführung; Restrukturierung; Dresden), Prof. Dr. Christian Pleister (Berlin), Dr. Uwe Brendler (Dresden; beide Private Equity), Ethel Nanaeva (Corporate/M&A; Berlin), Dr. Alexander Schilling (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Stephan Schulz (Aktienrecht; Hamburg), Dr. Stefan Schwab (Arbeitsrecht; Berlin), Dr. Nikolai Warneke (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Kathrin Westermann (Kartellrecht; Berlin), Dr. Markus Zeibig (Immobilienrecht; Dresden); Associates: Dr. Theresa Bachmann (Regulierung), Tabea Gutmann (Arbeitsrecht; beide Berlin), Hans Kenschke, Felix Winkler (beide Restrukturierung; beide Dresden), Dr. Fabian Radke, Lena Behrend (beide Finanzierung; beide Frankfurt), Lukas Zöllner (Restrukturierung; Berlin)
Abel und Kollegen (St. Ingbert): Matthias Bayer, Franz Abel (Generalbevollmächtigte); Associate: Lukas Eisenhuth (alle Insolvenzrecht)

Berater Schuldscheingläubiger
Dentons (Berlin): Andreas Ziegenhagen, Dr. Jan Seelinger, Alina Bresler (München); Associates: Franziska Nordmann, David Steimle (alle Restrukturierung)

Sachwalter Nanogate
Staab & Kollegen (Saarbrücken): Günter Staab (Sachwalter; Insolvenzrecht)

Hintergrund: Zwischen H.I.G. Capital, einem der Techniplas-Gesellschafter, und AC Tischendorf besteht eine langjährige Verbindung, auch Techniplas hat die Kanzlei schon bei Transaktionen beraten. Für die Frankfurter Kanzlei war der Nanogate-Kauf ein Paradebeispiel für den Einsatz des eigenen internationalen Netzwerks – in Österreich wurde Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner eingebunden, in der Slowakei die Kanzlei MPH, in den Niederlanden Fort. Weitere Korrespondenzkanzleien – in den USA Nexsen Pruet, in der Türkei die Kanzlei Özkan – stammten aus dem LAWorld-Verbund.

Über den Tischendorf-Partner Dr. Alexander Höpfner war die Kanzlei bereits 2020 im Saarland aktiv. Noch als Partner von BBL, bevor er Anfang 2020 zu AC Tischendorf wechselte, war Höpfner Verfahrensbevollmächtigter der Gußwerke Saarbrücken, als diese im Herbst 2019 Insolvenz in Eigenverwaltung anmeldeten. Im Saarland hat sich ansonsten in größeren Insolvenzen eine feste Rollenverteilung zwischen Staab & Kollegen und Abel und Kollegen etabliert: Wenn die eine Kanzlei die Eigenverwaltung im Unternehmen berät, ist die andere Sozietät für das Sachwalter-Amt fast schon gesetzt. So war es etwa 2019 beim Schutzschirmverfahren der Fleischwarenfabrik Schröder. Abel war zudem Sachwalter bei den Gußwerken Saarbrücken im Jahr 2019.

Der für steuerliche Aspekte eingebundene Flick Gocke-Partner Schatz war 2017 von King & Wood Mallesons gekommen. Die steuer- und aufsichtsrechtliche Beratung bei M&A-Transaktionen gehört zu seinen Spezialdisziplinen.

Noerr hat neben der Sanierungs- und Restrukturierungsberatung eine lange Geschichte mit Deals im Insolvenzkontext. Zuletzt beriet die Kanzlei den Wirecard-Insolvenzverwalter Dr. Michael Jaffé beim Verkauf des US-Geschäfts. Nach der Finanz- und Wirtschaftskrise 2008, als es eine Vielzahl von Distressed-M&A-Deals im Automobilsektor gab, war Noerr häufig in diesem Bereich für Verwalter tätig. Den M&A-Investorenprozess bei Nanogate organsierte die Beratungsgesellschaft Acxit. (Markus Lembeck)

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