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21.06.2021

Blick auf die Börse: Freshfields, Sullivan und Ashurst machen Mister Spex fit

Der Online-Optiker Mister Spex strebt den Sprung an die Börse an. Das Berliner Unternehmen, dessen Bewertung auf rund eine Milliarde Euro taxiert wird, hat sich in eine Societas Europaea umgewandelt und mit seinen zahlreichen Altgesellschaftern abgestimmt.

Sabrina Kulenkamp

Sabrina Kulenkamp

Der Börsengang ist für das dritte Quartal geplant. Dabei sollen neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung sowie bestehende Papiere einiger Altaktionäre herausgegeben werden.

Das Unternehmen strebt einen Bruttoemissionserlös in Höhe von mindestens 225 Millionen Euro an. Das frische Geld möchte der Optiker nutzen, um die Geschäftstätigkeit vor allem in Österreich und Schweden auszubauen und digitale Prozesse zu optimieren. Zudem soll ein Überbrückungskredit in ungenannter Höhe abgelöst werden. 

Mister Spex hatte bereits 2018 einen Börsengang erwägt. Das Unternehmen verwarf diese Pläne jedoch, als es ihm gelang, die weitere Expansion durch eine Reihe von Finanzierungsrunden zu ermöglichen. Derzeit sind unter anderem Scottish Equity Partners, DN Capital und das Family Office Büll investiert. 

Fast 20 Prozent Umsatzplus

Das 2007 als reines E-Commerce-Unternehmen gestartete Unternehmen vertreibt seine Brillen online und im stationären Handel, sowohl in Geschäften unter eigener Regie als auch in Kooperation mit lokalen Partnern. Nach eigenen Angaben führt Mister Spex 42 eigene Geschäfte in Deutschland, Österreich und Schweden und kooperiert mit etwa 400 niedergelassenen Optikerbetrieben in 10 Ländern. Während der internationale Brillenmarkt 2020 Umsatzeinbußen bis zu 13 Prozent hinnehmen musste, konnte Mister Spex den Erlös um 18 Prozent steigern und erreichte 164 Millionen Euro. 

Im vergangenen Jahr transformierte sich das Berliner Unternehmen schon von der GmbH in eine Aktiengesellschaft, jetzt firmiert es in Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea SE). Die dualistische Leitung aus Vorstand und Aufsichtsrat wurde beibehalten.

Für den IPO fungieren die britische Barclays, die deutsche Berenberg und die US-Investmentbank Jefferies als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Die europäische Investmentbank Bryan Garnier sowie die Commerzbank wurden als weitere Joint Bookrunners mandatiert, die in Berlin ansässige Quirin Privatbank ist Co-Lead Manager des Konsortiums.

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Berater Mister Spex
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Sabrina Kulenkamp (Federführung), Dirk-Jan Smit (beide Corporate; Amsterdam), Dr. Jan Brinkmann (Steuerrecht), Dr. Alice Jenner (Arbeitsrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Jan-Michael Klett, Annika Reinhardt, Bert Spijkervet, Fabienne Tichelman (beide Amsterdam, alle Corporate), Dr. Leonard Kirscht (Steuerrecht), Dr. Anne-Kathrin Bertke, Dr. Hubertus Reinbach (beide Arbeitsrecht; beide Hamburg) – zur SE Umwandlung
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Krystian Czerniecki (beide Kapitalmarktrecht/Corporate), Dr. Max Birke; Associates: Dr. Miriam Peter (beide Finanzierung), Philipp Hartmann, Dr. Paul Rhode, Zin Nakam (alle Corporate/Kapitalmarktrecht)  – zum Börsengang
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Marcus Wandrey (General Counsel)

Berater Scottish Equity Partners, Xange, DN Capital, Grazia Equity, Büll Family Office (Bestandsinvestoren)
Noerr (Berlin): Felix Blobel (Private Equity), Dr. Ralph Schilha (München), Dr. Julian Schulze de la Cruz (Frankfurt); Associates: Anne-Kristin Schiller (New York), Felix Link (München), Dr. Philip Schmoll (Frankfurt; alle Aktienrecht/Kapitalmarktrecht), Daniel Fuchs (Private Equity)

Berater Luxottica (Bestandsinvestor)
Jones Day (Düsseldorf): Dr. Kerstin Henrich – aus dem Markt bekannt

Berater Janus Henderson Investors (Bestandsinvestor)
Simmons & Simmons (Düsseldorf): Dr. Stephan Ulrich (Corporate/M&A), Dr. Harald Glander (Finanzrecht; Frankfurt), Slaven Kovacevic (Corporate/M&A); Associate. Daniel Lühmann (Finanzrecht; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

Berater Goldman Sachs (Bestandsinvestor)
Herbert Smith Freehills (Frankfurt): Dr. Julius Brandt – aus dem Markt bekannt

Matthias von Oppen

Matthias von Oppen

Berater der Banken
Ashurst (Frankfurt): Matthias von Oppen, Dr. Gerrit Clasen (beide Kapitalmarktrecht/Corporate), Jeffrey Johnson (US Aufsichtsrecht; London); Associates: Dr. Valentin Pfisterer, Quynh Anh Le, Jeffrey Miller (alle Kapitalmarktrecht/Corporate) – für den IPO
Ashurst (Frankfurt): Anne Grewlich, Sabrina Bremer, Gabrielle Metherall (alle Finanzierung) – für die Brückenfinanzierung

Hintergrund: Bei der ersten Umwandlung von GmbH auf AG hatte noch CFO Sebastian Dehnen die Details mit den rechtlichen Beratern abgestimmt. Seit März dieses Jahres verfügt Mister Spex mit Wandrey über einen eigenen General Counsel, der zuvor mehrere Jahre als Syndikus bei Axel Springer tätig war.

Freshfields kam vergangenes Jahr über einen Pitch ins Mandat, um schon den Transfer von der GmbH zur AG zu unterstützen. Die federführende Partnerin Kuhlenkamp hat schon zahlreiche SE-Umwandlungen begleitet, im Start-up-Umfeld beispielsweise seinerzeit auch die Neupositionierung von Zalando. Hier galt es nun die Corporate Governance weiterzuentwickeln, sowie die Mister Spex AG mit einer niederländischen Tochtergesellschaft grenzüberschreitend zu verschmelzen, um die SE-Gründung herbeizuführen.

Die arbeitsrechtliche Beratung zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums bis hin zur Beteiligungsvereinbarung hatte die Freshfields-Counsel Jenner in der Hand, die steuerlichen Themen liefen beim Steuerpartner Brinkmann zusammen.

Mit Blick auf den Börsengang übernahm dann Sullivan die weitere gesellschaftsrechtliche Abstimmung, darunter die Erstellung der börsenfähigen Satzung, die Beschlussvorlagen zum Börsengang und zu den damit verbundenen Kapitalmaßnahmen. Sullivan-Partner Berrar war vom Vorstand angesprochen worden, da er mit seinem Team schon zahlreiche E-Commerce-Unternehmen an die Börse begleitet hat. Diese kamen vor allem aus dem Umfeld von Rocket Internet. Mit einem Finanzierungsteam um Partner Birke sorgte Sullivan hier zudem für die Pre-IPO-Finanzierung.

Pöllath-Partner Christian Tönies hingegen hatte Mister Spex die vergangenen Jahre durch die Finanzierungsrunden begleitet. Er steuerte mit seinem Team Anfang des Jahres auch den Zukauf des Start-ups Tribe GmbH, das KI-basierte Anwendungen für den Brillenkauf entwickelt hat.

Als sich Mister Spex 2019 eine Senior-Debt-Finanzierung in zweistelliger Millionenhöhe sicherte, mandatierte der Kreditgeber Global Growth Capital das Frankfurter Finanzierungsteam von McDermott Will & Emery.

Das Bankenkonsortium für den Börsengang hat dem Vernehmen nach Ashurst mandatiert. Die Kapitalmarktpraxis um von Oppen wurde mit den hier involvierten Banken schon häufiger gesehen. Sie hatte im vergangenen Jahr Jefferies beispielsweise zur Zweitplatzierung von Flatex  beraten und die Commerzbank zur Bezugsrechtskapitalerhöhung von HolidayCheck.

Die meisten Altinvestoren von Mister Spex setzten auf dieselben Berater, die sie schon zu ihren jeweiligen Beteiligungen mandatiert hatten. Das Family Office von Büll, das sich seinerzeit mithilfe von Raschke von Knobelsdorff Heiser an dem Brillenhändler beteiligte hatte, überlässt aktuell die weitere Koordination dem Vernehmen nach Noerr, so wie auch das Stuttgarter Investmenthaus Grazia Equity. (Verena Clemens, Sonja Behrens)

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