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26.08.2016

Juristen-Showdown bei Stada: AOC strebt mit K&L Gates Neubesetzung des Aufsichtsrats an

Auf der Hauptversammlung von Stada steht heute ein Showdown an: In den nächsten Stunden wird sich voraussichtlich entscheiden, wer in Zukunft beim Pharmahersteller Stada das Sagen hat. Der aktivistische Fonds Active Ownership Capital (AOC), der sieben Prozent am Unternehmen hält, will die komplette Kapitalseite des Aufsichtsrats um Martin Abend abwählen lassen und von ihm unterstützte Kandidaten im Gremium platzieren. Aufsichtsratschef Abend tritt mit vier neuen Aufsichtsräten an, will seinen bisherigen Stellvertreter Carl Ferdinand Oetker aber im Amt belassen.

Andreas Füchsel

Andreas Füchsel

Die Hauptversammlung war vom 9. Juni auf den 26. August verschoben worden, um die eigentlich erst für das Jahr 2018 anstehende Wahl von mindestens drei Mitgliedern der Kapitalseite in den Aufsichtsrat vorzuziehen. Mit einem eigenen Plan zur Umstrukturierung des Aufsichtsrats reagierte Stada auf den AOC-Vorschlag, fünf der neun Aufsichtsratsposten neu zu besetzen. Nun müssen die Aktionäre entscheiden, welcher Plan sie mehr überzeugt.

Sollte AOC sich auf der Hauptversammlung mit seinem Vorschlag durchsetzen, wäre das ein bislang einmaliger Vorgang in Deutschland. Es würde wohl eine neue Ära der Aktionärskultur markieren, was das (Macht-)Verhältnis von Investoren und Konzernführung angeht. Das Phänomen des Proxy Fights, einem öffentlich ausgetragenen Buhlen um Aktionärsstimmen, ist bislang vor allem aus den USA bekannt. Am Beispiel von Stada wird sich nun zeigen, wie sich diese Form der Aktionärsbeteiligung in Deutschland umsetzen lässt.

Beide Seiten haben im Vorfeld der Hauptversammlung eine Phalanx von Rechts- und Kommunikationsberatern aufgebaut und kämpfen mit allen Mitteln um die Gunst entscheidender Aktionärsgruppen. Einige von ihnen haben sich im Vorfeld der Hauptversammlung bereits öffentlich positioniert.

So dürfte der US-amerikanische Investor Guy Wyser-Pratt fest an der Seite von AOC stehen. Zudem war AOC beim Aktionärsberater ISS erfolgreich. Der befürwortete bereits die geplante Machtübernahme in entscheidenden Fragen, etwa bezüglich der Abwahl von Aufsichtsratschef Abend – was prompt eine Gegenreaktion von Stada hervorrief. Abend wirft der ISS in einem Schreiben an Aktionäre vor, die Empfehlung auf „zumindest in Teilen unvollständige und fehlerhafte Annahmen und Daten“ zu stützen. Zudem hätten die Aktionäre keinen Businessplan vorgelegt, was bei einer so einschneidenden Veränderung an der Führungsspitze aber notwendig sei.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) und die Aktionärsvertreter der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) sprachen sich mittlerweile gegen eine Unterstützung der AOC-Pläne aus. Laut Angaben von Stada befinden sich 68 Prozent der Aktien in der Hand institutionellen Investoren, circa zehn Prozent werden von Apothekern und Ärzten gehalten. Laut Finanzaufsicht hatte AOC am 1. April Zugriff auf knapp sieben Prozent der Stada-Anteile aufgebaut. Um sich heute durchzusetzen, muss der kritische Aktionär mindestens 25 bis 30 Prozent des Stada-Kapitals hinter sich bringen. Einige maßgebliche Vermögensverwalter wie Union Investment und Deka haben sich im Vorfeld der Hauptversammlung nicht klar positioniert, so dass das Rennen um die Aufsichtsratsbesetzung als offen gilt.

BaFin-Untersuchung gegen AOC

Ermittlungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) könnten allerdings Sand ins Getriebe der Pläne von AOC streuen. Die BaFin geht der Frage nach, inwieweit die Investoren des Generikaherstellers zusammenarbeiten. Bei einem verabredeten „Acting in Concert“ wäre ein Übernahmeangebot fällig, sobald die gemeinsam agierenden Aktionäre zusammen 30 Prozent der Stimmen halten. AOC betont, man habe sämtliche gesetzlichen Meldepflichten in enger Abstimmung mit der BaFin erfüllt.

Hinter AOC stehen Florian Schuhbauer und Klaus Röhrig, welche Investoren sie mit Kapital versorgen, ist allerdings unbekannt. Laut Medienberichten sollen vor allem größere Family Offices über sie investieren.

Nach dem Willen von AOC soll Stada-Aufsichtsratschef Abend morgen durch Eric Cornut ersetzt werden. Der Jurist hat bis zum Frühjahr dieses Jahres für den Schweizer Pharmakonzern Novartis gearbeitet, unter anderem als Pharmachef für Europa und Compliance-Chef. Auch Abend ist Jurist und führt in Dresden die Kanzlei Abend & Hausö. Für seinen Aufsichtsratsposten bei Stada erhielt er 2015 rund 283.000 Euro.

Gerangel um den Vorstandsposten

Geführt wird das Unternehmen momentan von Matthias Wiedenfels. Der 43-Jährige ist seit 23 Jahren bei Stada tätig. Zuvor war er Rechtsanwalt bei Ashurst und stieg dann bei Stada zunächst als Leiter der Rechtsabteilung ein. In der Folgezeit übernahm er weitere Aufgaben: So kam die Leitung der Patent- und Personalabteilung dazu, 2010 wurde er Chief Compliance Officer und führte als General Counsel auch die Rechtsabteilungen der Stada-Tochterunternehmen. Seit 2011 verantwortet Wiedenfels zudem das Konzern-Risikomanagement, 2013 rückte er in den Vorstand auf. 

Den Chefposten bei Stada übernahm Wiedenfels allerdings erst in diesem Sommer und zunächst auch nur interimsmäßig. Der Grund: Hartmut Rezlaff, bis dahin an der Spitze des Unternehmens, ließ sein Amt nach dem Einstieg von AOC zunächst aus gesundheitlichen Gründen ruhen. Am 15. August schied Rezlaff dann offiziell aus dem Unternehmen aus – er will aber durchaus weiter beim Machtpoker um den Pharmakonzern mitspielen.

Obwohl er das Pharmaunternehmen zu einem Milliardenkonzern ausbaute, ist Rezlaffs Führungsstil bei Stada nicht unumstritten. Insbesondere die eigene Entlohung geriet in die Kritik: So erhöhte er sein Gehalt über die Jahre auf zuletzt bis zu 3,6 Millionen Euro und Pensionsansprüche von 31,3 Millionen Euro. Stada ist zudem der einzig verbliebene große deutsche Hersteller von Generikaprodukten und rezeptfreien Arzneien, der nicht mit Konkurrenten fusioniert ist – auch weil Rezlaff dies verhinderte.

Berater Stada
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Boris Dzida (Arbeitsrecht), Dr. Thomas Bücker (Gesellschaftsrecht/M&A; Frankfurt); Associates: Matthias Döll (Gesellschaftsrecht/M&A; Frankfurt), Jörg-Peter Kraack, Dr. Christian Kutschmann, Dr. Neda von Rimon, Kai Jungbluth (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Thorben Klopp, Roman Eschke (Arbeitsrecht)
Inhouse Recht (Bad Vilbel): Dr. Manfred Anduleit (VP Corporate Governance & Corporate Compliance), Dr. Anna Wilcken, Dr. Graciela Hoffmann

Berater AOC
K&L Gates (Frankfurt): Andreas Füchsel (Federführung; Private Equity), Boris Kläsener (Aktienrecht), Claudius Paul (Private Equity), Dr. Christian Büche (Investment Regulatory); Associate: Dr. Jan Göppert (Private Equity)

Christoph Seibt

Christoph Seibt

Hintergrund: Freshfields-Konzernrechtler Seibt wurde im Frühjahr dieses Jahres von Stada als Berater geholt, als sich die Situation bei dem Generikahersteller zuspitzte. Der Freshfields-Partner ist bekannt für seine Tätigkeit in brisanten aktienrechtlichen Fällen. So war er beispielsweise im Streit zwischen Continental und Großaktionärs Schaeffler tätig. Stada wurde von Freshfields zuletzt umfassend beraten. Neben den Fragen zur Wahl des Aufsichtsrats erstellte die Kanzlei auch ein Gutachten zum neuen Vorstandsvergütungssystem. Bis zur Verschiebung des Hauptversammlung soll nach JUVE-Informationen zudem Ashurst maßgeblich in den Fall involviert gewesen sein, dort war Reinhard Eyring der Berater von Stada.

AOC vertraut auf einen bekannten Berater von Gründer Klaus Röhrig. K &L Gates-Partner Füchsel arbeitet bereits seit Jahren für den Investor. So beriet der Frankfurter Partner Röhrig beispielsweise bei dem Investment in Francotyp-Postalia über seine 3R Investments. Dort sitzt der Österreicher auch im Aufsichtsrat.

Der ehemalige Stada-Vorstandschef Retzlaff lässt sich in der Sache von Franz Enderle aus der Münchener Kanzlei Bub Gauweiler & Partner beraten. (Ulrike Barth)

 

Aktualisierung vom 29.08.2016: Die Aktionäre wählten nach 13-stündiger Debatte Martin Abend ab und bestimmten Carl Ferdinand Oetker zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden. Abend hatte die Leitung der HV zu Beginn an die ehemalige Morrison & Foerster-Anwältin Karin Arnold abgegeben.  

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