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13.02.2014

Voraussetzung für Börsengang: Buwog erweitert Wohnportfolio mit Luther

Die österreichische Immofinanz-Tochter Buwog hat ein Wohnungsportfolio in Norddeutschland gekauft, das rund 18.000 Einheiten umfasst. Der Kaufpreis beläuft sich auf rund 890 Millionen Euro. Verkäufer ist Solaia RE, ein Joint Venture von Prelios und einem Investmentfonds, verwaltet durch die Deutsche Asset & Wealth Management (Deutsche Bank-Gruppe).

Detlev Stoecker

Detlev Stoecker

Die Wohnimmobilien befinden sich überwiegend in Schleswig-Holstein und Niedersachsen. Das Portfolio der Buwog wächst damit auf rund 54.000 Wohnungen, die zu fast gleichen Teilen in Österreich und Deutschland liegen. Zudem übernimmt Buwog 300 Mitarbeiter von Prelios Deutschland.

Der Kaufpreis wird finanziert über eine Kombination aus fest zugesagten Hypothekendarlehen in Höhe von rund 402 Millionen Euro, den in den Objektgesellschaften bestehenden Förderdarlehen von 213 Millionen Euro sowie Mitteln aus einer Buwog-Wandelschuldverschreibung. So ist die Berlin Hyp in die Akquisitionsfinanzierung involviert. Diese soll Presseberichten zufolge ein Volumen von 260 bis 310 Millionen Euro und eine Laufzeit von fünf Jahren haben.

Die Immofinanz wird sämtliche auszugebenden Buwog-Wandelschuldverschreibungen zeichnen. Sie braucht dafür Eigenmittel sowie eine Brückenfinanzierung in Höhe von 260 Millionen Euro, die eine Investmentbank bereitstellt. Immofinanz plant nun, die Buwog abzuspalten und an die Börse zu bringen. Als Vorbild dient der Börsengang der Siemens-Leuchtmitteltochter Osram. Im Zuge dessen sollen die Immofinanz-Aktionäre für je 20 Immofinanz-Papiere eine Buwog-Aktie erhalten. Damit will der Konzern seinen Anteil an der Wohnungstochter zunächst auf 49 Prozent senken und mittelfristig weiter abbauen. Die übrigen 51 Prozent sollen künftig in Streubesitz bleiben und an den Börsen in Frankfurt sowie in Wien und Warschau notiert sein. Für diesen Plan will sich Immofinanz auf einer für 14. März geplanten Hauptversammlung grünes Licht von ihren Aktionären holen.

Berater Buwog
Luther (Berlin): Detlev Stoecker (Federführung), Carsten Brutschke, Philipp Zschaler (alle Immobilienrecht), Ulrich Siegemund, Nicole Fröhlich (beide Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Robert von Steinau-Steinrück (Arbeitsrecht), Andreas Tüxen (Gesellschaftsrecht), Dr. Helmut Janssen (Kartellrecht; Brüssel), Anke Ulrich (Bankrecht); Associates: Dr. Katja Schwenzfeier, Irina Khlebtsevich, Carolin Spönemann (alle Immobilienrecht), Cord Vernunft (Arbeitsrecht), Sepp Wohlfarter (Gesellschaftsrecht), Sami Omar (Frankfurt), Bettina Preisner, Katarzyna Kaluzna, Nino Waberski (alle Steuerrecht; alle Leipzig)
Inhouse (Wien): Dr. Christoph Kautzky (Senior Legal; Stabsstelle Bestandsbewirtschaftung), Dr. Paul Kozubek (Head of Team Legal)

Berater Solaia RE
Freshfields Bruckhaus Deringer (Berlin): Dr. Stephanie Hundertmark (Gesellschaftsrecht), Heinz-Joachim Kummer (Immobilienrecht), Dr. Adalbert Rödding (Steuerrecht; beide Köln); Associate: Natalie Vahsen (Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Immofinanz
CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Wien): Dr. Thomas Zivny, Dr. Volker Glas (beide Kapitalmarktrecht/zu Wandelschuldverschreibung und Prospekt) – aus dem Markt bekannt
bpv Hügel (Wien): Dr. Christoph Nauer, Prof. Dr. Hanns Hügel (beide Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Thomas Lettau (Corporate/alle zu Spaltungs- und Übernahmevertrag) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. George Hacket (Kapitalmarktrecht/Prospekt), Olaf Mertgen (Steuerrecht), Dr. Wolfgang Richter (Corporate); Associates: Dr. Axel Wittmann (Kapitalmarktrecht), Dennis Blechinger (Immobilienrecht) – aus dem Markt bekannt
Dentons (Warschau): Nicht bekannt
Inhouse (Wien): Dr. Lucia Kautzky (Senior Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Dr. Marco Carbonare, Peter Waltz (beide Kapitalmarktrecht), Marc Trinkaus (Bankrecht) – aus dem Markt bekannt
Binder Grösswang (Wien): Dr. Stefan Tiefenthaler (Bankrecht, Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Berater Berlin Hyp AG
Lindemann Schwennicke & Partner: Andreas Conen (Federführung), Ulrike Römhild, Marco Maallem, Eva Scharm, Otto Arnold
Inhouse (Berlin): Andreas Gründel, Angelika Burmeister

Hintergrund: Luther berät die österreichische Immofinanz-Gruppe regelmäßig bei Immobilientransaktionen. Der Berliner Partner Stoecker war zuletzt beim Kauf eines Wohnportfolios in Berlin tätig. Buwog-Inhouse-Jurist Kautzky gilt als sehr versiert in der Abwicklung von Immobiliendeals. Erst kürzlich stemmte er einen Portfolioverkauf in Kärnten ohne externe Berater.

Stephanie Hundertmark von Freshfields berät Prelios bereits seit einigen Jahren in verschiedenen gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten.

Dass die Immofinanz auf CHSH und bpv Hügel bei den Arbeiten zum geplanten Börsengang setzt, überrascht nicht. CHSH gilt als eine der führenden Kapitalmarktpraxen in Österreich, bpv ist bekannt für ihre Erfahrung an der Schnittstelle von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Soweit bekannt, beriet bpv hier zum Spaltungs- und Übernahmevertrag und strukturiert die Transaktion vom Gesellschaftsrechtlichen her, während der Fokus von CHSH auf Propekt und Börsenzulassung sowie zu Fragen der Brückenfinanzierung liegt.

bpv Hügel pflegt eine dauerhafte Mandatsbeziehung mit der Immofinanz und beriet das Unternehmen unter anderem beim Zweitlisting an der Warschauer Börse.

Clifford-Partner Hacket und Linklaters-Partner Waltz beraten beide seit vielen Jahren in nennenswertem Umfang bei Kapitalmarkttransaktionen in Österreich.
Lindemann Schwennicke & Partner haben hingegen die Berlin Hyp bei der Finanzierung des Erwerbs unterstützt. (Geertje de Sousa, Laura Lotz)

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