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03.08.2015

Spezialchemie: Ardian kauft mit Willkie und Binder Österreich-Geschäft von DPx

Die Investmentgesellschaft Ardian hat das in Linz ansässige Spezialchemikaliengeschäft Exklusive Synthese (ES) und Maleinsäureanhydrid (IM) von DPx Fine Chemicals erworben, eine Tochter der DPx Holdings mit Sitz in den USA.

Mario Schmidt

Mario Schmidt

Der Abschluss der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Freigabe.

ES entwickelt und produziert chemische Vor- und Endprodukte für die Agrarindustrie und weitere Branchen. IM stellt Maleinsäureanhydrid, eine Vielzahl von Zwischenprodukten, Derivaten und Estern her. Die rund 390 Mitarbeiter beider Sparten erwirtschafteten 2014 einen Umsatz von circa 200 Millionen Euro.

Ardian, vormals Axa Private Equity, ist unter anderem spezialisiert auf mittelgroße Buy-outs. Erfahrung im Chemiesektor bringt der Investor aus zurückliegenden und aktuellen Investments wie CABB, Novacap, Italmach und Eliokem mit.

DPx Holdings ist im Besitz der US-Private-Equity-Gesellschaft JLL/Delta Dutch Pledgeco und konzentriert sich nach dem Verkauf stärker auf das Pharmageschäft. Zu DPx gehören Patheon, ein Zulieferer der Pharmaindustrie, die Chemikaliensparte DPx Fine Chemicals und das Forschungs- und Entwicklungssegment Banner Life Science. Insgesamt arbeiten 8.800 Mitarbeiter in 20 Ländern weltweit für DPx.

Thomas Schirmer

Thomas Schirmer

Berater Ardian
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Mario Schmidt, Dr. Maximilian Schwab (beide Federführung; beide Corporate/Private Equity), Jan Wilms (Finanzierung), Dr. Christian Rolf (Arbeitsrecht/Vergütung); Associates: Christina Mann, Daniel Zakrzewski, Stefan Bührle, Martin Waskowski (alle Corporate/Private Equity)
Binder Grösswang (Wien): Dr. Thomas Schirmer, Dr. Andreas Hable (beide Federführung), Dr. Dr. Bernd Schneiderbauer (alle Corporate/M&A), Dr. Christian Wimpissinger (Steuern), Dr. Johannes Barbist (Regulatory), Dr. Angelika Pallwein-Prettner (Arbeitsrecht), Dr. Ivo Rungg, Dr. Hellmut Buchroithner (beide IP); Associates: Dr. Hermann Schneeweiss (Corporate/M&A), Markus Pinggera (Regulatory), Hao Chu (Corporate/M&A), Florian Kiefer (Regulatory), Sabine Apfl (Arbeitsrecht), Hanna Oberbichler (IP; alle vier Rechtsanwaltsanwärter)
E&Z Eickstädt & Zühlke (Brüssel): Susanne Zühlke (Kartellrecht)

Berater DPx
Schönherr (Wien): Dr. Christian Herbst, Dr. Florian Kusznier (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Peter Konwitschka (Corporate), Volker Weiss (Kartellrecht), Dr. Stefan Kühteubl (Arbeitsrecht), Bernd Rajal (Regulatory); Associates: Maximilian Lang, Tamara Gaggl (beide Corporate/M&A), Constantin Benes (Real Estate), Michael Woller (IP), Franziska Oczlon (Real Estate), Dr. Karolin Andreewitch (Arbeitsrecht), Mark Tuttinger (Regulatory; alle drei Rechtsanwaltsanwärter)
Inhouse (Linz): Klaus Hilber (General Counsel DPx Fine Chemicals); Jason Conner (Assistent General Counsel DPx Holdings; Durham)

Hintergrund: Willkie war in den vergangenen Jahren die wohl engste Vertraute für Corporate/M&A-Themen des französischen Investors und begleitete zum Beispiel den Einstieg bei dem Hotelkosmetikanbieter ADA. Bei der Übernahme des Spielfigurenherstellers Schleich beriet die inzwischen in zwei Teile aufgespaltene Hamburger Kanzlei Renzenbrink Raschke von Knobelsdorff Heiser unter Federführung von Dr. Ulf Renzenbrink zu gesellschaftsrechtlichen Fragen, Willkie deckte die Finanzierungsseite ab.

Beim Erwerb der DPx-Sparten fungierte Willkie als internationale Transaktionskanzlei und zog für das Kartellrecht die Boutique der ehemaligen, langjährigen Latham & Watkins-Kartellrechtlerin Zühlke hinzu. Sie kümmert sich um die deutsche Fusionskontrolle. Beide Kanzleien arbeiten inzwischen regelmäßig gemeinsam in Mandaten. In Österreich holte Willkie Binder Grösswang ins Boot. Beide Kanzleien hatten bereits an der Seite des französischen Investmenthauses Wendel beim Erwerb von Constantia Flexibles zusammengearbeitet.

Die zentrale Koordination der steuerlichen Themen inklusive Strukturierung lag bei Ernst & Young-Partner Dr. Florian Ropohl und seinem Mitarbeiter Dr. Nicolaj Faigle (Transaction Tax; Hamburg). Für die Tax Due Diligence und lokale Themen in Österreich war zudem Stefan Kainberger, Partner Transaction Tax in Wien, involviert.

Schönherr war zum ersten Mal für DPx tätig. Die Kanzlei war direkt von DPx Fine Chemicals-General Counsel Hilber kontaktiert worden. In Fragen der steuerlichen Transaktionsstrukturierung, allerdings nicht zu rechtlichen Aspekten, war zudem die Kanzlei Hill Smith Kong & Wood involviert, federführend Tino van den Heuvel. Soweit bekannt berät die Kanzlei DPx laufend in steuerlichen Belangen. (Geertje de Sousa)

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