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19.12.2016

Angebotspflicht: Conwert-Aktionäre gehen gegen Bescheid der Übernahmekommission vor

Das deutsche Immobilienunternehmen Adler Real Estate, die Londoner Investmentgesellschaft Petrus Advisers und der Unternehmer Cevdet Caner wehren sich gegen die österreichische Übernahmekommission. Diese hatte entschieden, dass die drei Parteien im Herbst 2015 ein Pflichtangebot für Conwert hätten unterbreiten müssen. Adler hat nun beim Obersten Gerichtshof in Wien Rekurs erhoben.  

Sascha Hödl

Sascha Hödl

Durch den Bescheid steht für die drei Conwert-Investoren eine Verwaltungsstrafe von bis zu 50.000 Euro im Raum. Hinzu kommt ein Verfahren der Finanzmarktaufsicht wegen verletzter Beteiligungsmeldepflichten. Neben Adler gehen voraussichtlich auch Petrus Advisers und Caner mit Rechtsmitteln gegen den Bescheid vor. Sie verfolgen alle drei das Ziel, auch eventuelle Ansprüche anderer damaliger Conwert-Aktionäre auszuschließen.

Der 1. Senat der Übernahmekommission hatte Ende November in einem Nachprüfungsverfahren entschieden, dass Adler zusammen mit Petrus Advisers und dem aus Linz stammenden Unternehmer Cevdet Caner im Herbst 2015 ein Pflichtangebot für Conwert hätte vorlegen müssen (GZ: 2016/1/2-317). Denn als ‚gemeinsam vorgehende Rechtsträger‘ hätten sie am 29. September 2015 mit einem Stimmrechtsanteil von 31,36 Prozent eine kontrollierende Beteiligung erlangt. Ein Pflichtangebot ist ab Erreichen der 30-Prozent-Schwelle aller Anteilsscheine einer Gesellschaft zu legen. 

Beobachter sahen den österreichischen Kapitalmarkt durch den Bescheid erheblich verunsichert in der Frage, was für Anteilseigner den Status als gemeinsam vorgehende Rechtsträger auslöst. Das Verfahren hatte die Kommission von Amts wegen gestartet. 

Gegen die Luxemburger Anlagegesellschaft Mezzanine IX Investors stellte die Übernahmekommission das Nachprüfungsverfahren ein. Denn die entscheidenden Akteure bei der Gesellschaft hätten nicht daran mitgewirkt zu versuchen, bei Conwert die Kontrolle zu erlangen.

Uwe Rautner

Uwe Rautner

Adler diente inzwischen seinen gesamten direkt und indirekt gehaltenen Anteil von aktuell gut 27,5 Prozent an Conwert dem Konkurrenten Vonovia an. Der Konzern aus dem Ruhrgebiet hatte im September ein Übernahmeangebot für Conwert vorgelegt. Darin bewertete er die österreichische Firma mit 2,9 Milliarden Euro. Die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie ist inzwischen erreicht. Demnächst beginnt eine Nachfrist, die voraussichtlich bis zum 23. März 2017 läuft.

Vertreter Adler Real Estate
Schönherr (Wien): Dr. Sascha Hödl, Dr. Sascha Schulz (beide Corporate/M&A)
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Frank Regelin; Associate: Jan-Peter Heise (beide Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Hamburg): Florian Sitta (Leiter Recht)

Vertreter Petrus Advisers
Wille Brandstätter Scherbaum (Wien): Dr. Oliver Scherbaum (Wirtschafts-/Gesellschaftsrecht)

Mario Gall

Mario Gall

Vertreter Cevdet Caner
Pelzmann Gall (Wien): Dr. Mario Gall; Associates: Dr. Wolfgang Eigner, Dr. Jeannette Gorzala, Fabian Spendel (alle Übernahmerecht; letztere beide Rechtsanwaltsanwärter) – aus dem Markt bekannt

Berater Mezzanine IX Investors
Rautner (Wien): Dr. Uwe Rautner (Bank-/Kapitalmarktrecht), Meera Ramakrishnan (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Übernahmekommission, 1. Senat, Wien
Prof. Dr. Martin Winner (Vorsitzender), Dr. Ursula Fabian, Dr. Rudolf Jettmar, Heinz Leitsmüller

Hintergrund: Schönherr und Norton Rose Fulbright beraten Adler neben diesem Verfahren auch beim Übernahmeangebot von Vonovia für Conwert gemeinsam. Bei der Vonovia-Transaktion ist in übernahmerechtlichen Fragen auch Dr. Christoph Mager von DLA Piper Weiss-Tessbach für Adler tätig. Norton Rose-Partner Frank Regelin unterstütze den Immobilienkonzern auch beim seinerseitigen Einstieg bei Conwert im Sommer 2015. Er gehört zu den regelmäßigen Beratern der deutschen Immobilienfirma in Fragen des Kapitalmarktrechts und öffentlicher Übernahmen.

Petrus Advisers vertraut bei dem juristischen Tauziehen um eine Conwert-Offerte auf ihren Wiener Stammberater Oliver Scherbaum. Dessen Kanzlei Wille Brandstätter Scherbaum stellt sich derzeit neu auf. Zu den beiden Partnern Georg Brandstätter und Scherbaum kamen im Dezember die Anwälte Aleksandra Arsenijevic, Jürgen Dorner und Simone Maier-Hülle.

Für die mit EY Law kooperierende Kanzlei Pelzmann Gall vertritt Namenspartner Mario Gall den Unternehmer Cevdet Caner. Das Mandat in dieser übernahmerechtlichen Angelegenheit entstand über eine Empfehlung.

Gegen Caner ermittelt die Wiener Staatsanwaltschaft weiterhin im Zusammenhang mit einer Anleihe von Level One in Höhe von 70 Millionen Euro. Der Verdacht lautet auf Anlegerbetrug (GZ: 46 St 304/10z). Die frühere Firma Caners ging 2008 Pleite, nachdem die Banken die Finanzierungen aufkündigten. Level One hatte über Kredite in Deutschland marode Immobilien im Wert von rund 1,5 Milliarden Euro gekauft. Nach Presseangaben vertritt den Unternehmer im Ermittlungsverfahren der Wiener Strafverteidiger Prof. Dr. Richard Soyer von Soyer Kier Stuefer. (Raphael Arnold)

Aktualisiert am 20. Dezember 2016.

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