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01.02.2019

Milliardendeal: OMV kauft sich mit CHSH in Abu Dhabi ein

Der österreichische Öl- und Gaskonzern OMV hat einen 15-prozentigen Anteil an der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) gekauft. Hinzu kommt ein ebenso großer Anteil an einem noch zu errichtenden, gemeinsamen Handelsunternehmen. Den Ausbau ihres Raffineriegeschäfts im Nahen Osten lässt sich die OMV rund 2,5 Milliarden US-Dollar (umgerechnet 2,18 Milliarden Euro) kosten.

Clemens Hasenauer

Clemens Hasenauer

Es handelt sich damit um eine der größten Transaktionen mit österreichischer Beteiligung der letzten Jahre. Dritter Joint-Venture-Partner wird der italienische Mineralöl- und Energiekonzern Eni. Das Unternehmen mit Sitz in Rom erwirbt 20 Prozent der Anteile an ADNOC, die restlichen 65 Prozent verbleiben in Abu Dhabi. Das Closing steht im dritten Quartal dieses Jahres an, wenn die Freigaben der Wettbewerbsbehörden vorliegen.

Die ADNOC besteht aus einer Gruppe von Energie- und Petrochemieunternehmen, die zusammen etwa drei Millionen Barrel Öl und mehr als zehn Milliarden Kubikfuß Rohgas am Tag produzieren. Ende 2018 gab das Unternehmen seine Pläne bekannt, bis Ende 2020 eine neue integrierte Gasstrategie einzuführen und seine Ölförderkapazität auf vier Millionen Barrel pro Tag zu erhöhen. 

Die OMV erwirtschaftete 2017 einen Konzernumsatz von rund 20 Milliarden Euro und gehört mit mehr als 20.000 Mitarbeitern zu den größten börsenotierten Industrieunternehmen Österreichs. Neben der österreichischen Staatsholding ÖBIB ist das Golf-Emirat Abu Dhabi mit 24,9 Prozent der zweite Kernaktionär des Energiekonzerns.

Partnerschaft mit Sapura Energy besiegelt

OMV investiert derzeit nicht nur im Nahen Osten, sondern ebenso in Südostasien: Das Unternehmen ging gerade eine strategische Partnerschaft mit Sapura Energy in Malaysia ein und gibt dazu 540 Millionen US-Dollar (rund 471 Millionen Euro) für einen 50-Prozent-Anteil an einem Gemeinschaftsunternehmen aus. Erst im Dezember vergangenen Jahres hatte sich die OMV durch eine Anleihe in Höhe von einer Milliarde Euro frisches Geld auf dem Kapitalmarkt besorgt. 

Andreas Aigner

Andreas Aigner

Berater OMV
Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Wien): Dr. Clemens Hasenauer (Federführung; Corporate/M&A), Johannes Prinz (Steuern, M&A), Lorenz Pracht, Harald Stingl (beide Corporate/M&A); Associates: Alexander Reich-Rohrwig, Hanna Shin (beide Corporate/M&A; beide Rechtsanwaltsanwärter)
Inhouse Recht (Wien): Dr. Andreas Aigner (Vice President M&A Legal), Dr. Bernhard Mörth, Dr. Bernhard Priemayer (beide Senior Counsel M&A Legal)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Abu Dhabi): Gamal Abouali (Federführung; M&A), Andrew Bernstein (Kapitalmarktrecht), Chris Macbeth (Corporate/M&A); Associates: Adam Jamal (Corporate/M&A), Hamaad Mustafa (Gesellschaftsrecht)
Schönherr (Wien): Dr. Franz Urlesberger; Associates: Mariella Friedrich (beide Kartellrecht; letztere Rechtsanwaltsanwärterin)

Berater ADNOC
Ashurst (Abu Dhabi): Renad Younes (M&A)
Inhouse Recht (Abu Dhabi): Fred Holc (General Counsel)

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

CHSH-Partner Clemens Hasenauer arbeitet regelmäßig für die OMV. Zuletzt beriet er sie beim Verkauf der tunesischen Tochtergesellschaft OMV Tunisia Upstream an Panoro Energy. 2017 stand er dem OMV-Chefjuristen Aigner beim Verkauf der türkischen Tochtergesellschaft Petrol Ofisi an den Genfer Energiehändler Vitol zur Seite.

Auch auf den Kartellrechtspartner Franz Urlesberger von Schönherr griff die OMV bereits mehrfach zurück, darunter beim Versuch eines Asset Swaps mit Gazprom. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton indes wurde erstmals als Local Counsel für das österreichische Energieunternehmen tätig. Die Kanzlei setzte sich in einem Pitch durch.

Im vergangenen Jahr sicherte sich die OMV für 1,2 Milliarden Euro 20 Prozent an den Konzessionen für zwei Offshoreölfelder der ADNOC. Dieser Deal kam ohne externe österreichische Rechtsberater aus. Die Rechtsabteilung der OMV holte sich damals lediglich Unterstützung von Ashurst in Abu Dhabi.

Bei ADNOC baute der ehemalige Shearman Sterling-Anwalt und jetzige General Counsel Fred Holc in den letzten fünf Jahren eine rund 20-köpfige Rechtsabteilung auf, um die zunehmende Zahl an Transaktionen zu stemmen. Ohne externe Anwälte kommt das Unternehmen jedoch nach wie vor nicht aus: So war in der aktuellen Transaktion auf Verkäuferseite Ashurst mit Renad Younes tätig, der Co-Leiterin der globalen Praxisgruppe Oil & Gas. (Annette Kamps)

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