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29.05.2020

Corona: Wolf Theiss-Mandantin MSD sichert sich Impfstoffentwickler Themis

Das US-Pharmaunternehmen Merck & Co setzt auf den Wiener Impfstoffentwickler Themis Bioscience. Seine internationale Tochtergesellschaft Merck Sharp & Dohme (MSD) erwarb in einer der bislang größten Venture-Capital-Transaktionen in Österreich sämtliche Anteile an dem Forschungsunternehmen. Ein Ziel des Kaufs ist es, zu einem Impfstoff gegen den Virus Sars-Cov-2 zu kommen. Dazu hatte Merck Ende Mai auch zwei weitere Kooperationen geschlossen. Wettbewerbsrechtliche Genehmigungen stehen noch aus.

Hartwig Kienast

Hartwig Kienast

Der Kaufpreis besteht aus fixen und zukünftigen, variablen Elementen und ist deshalb nicht eindeutig zu beziffern. Er dürfte jedoch deutlich über 500 Millionen Euro liegen. Die Verkäufer sind eine Gruppe hochkarätiger institutioneller Investoren, darunter Farallon, Wellington Partners und der Global Health Investment Fund, zu dessen Geldgebern die Bill & Melinda Gates Foundation gehört. Seit 2016 war auch der aws Gründerfonds an Themis beteiligt. Im August 2019 hatte sich bereits eine andere Merck-Tochter im Zuge einer Kooperation an Themis beteiligt.

Für Merck & Co reiht sich der Kauf in das Vorhaben ein, Impfstoffe und antivirale Produkte gegen das Coronavirus zu entwickeln. Dazu schloss der Konzern im Mai auch Kooperationen mit der Forschungseinrichtung International AIDS Vaccine Initiative (IAVI) und Ridgeback Biotherapeutics, einem Start-up aus Florida, das an einem Ebola-Impfstoff arbeitet. 2019 steckte Merck insgesamt rund 9,9 Milliarden US-Dollar in die Pharmaforschung (umgerechnet 8,9 Milliarden Euro) und beschäftigte zu Jahresende weltweit rund 71.000 Mitarbeiter. Der Umsatz lag bei 46,8 Milliarden Dollar (42 Milliarden Euro), davon entfielen rund 27 Prozent auf Europa, den Nahen Osten und Afrika.

Themis Bioscience entstand 2009 als Biotechnologieunternehmen und widmet sich der Forschung an Impfstoffen gegen verschiedene Infektionskrankheiten. Am weitesten fortgeschritten sind die klinischen Versuche für eine Impfung gegen das Chikungunya-Virus. Basis der Entwicklungsarbeit ist ein Trägerstoff, der vom Institut Pasteur in Paris stammt und für den Themis eine exklusive Lizenz hält.

Berater Merck Sharp & Dohme
Wolf Theiss (Wien): Hartwig Kienast (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Kurt Retter (Regulierung), Dr. Georg Kresbach, Dr. Adolf Zemann (beide IP/IT), Dr. Ralf Peschek (Arbeitsrecht), Dr. Karl Binder (Immobilienrecht), Jochen Anweiler (Kartellrecht); Associates: Paulina Pomorski (IP/IT), Michael Kienzl, Clemens Pretscher, Lukas Slameczka (alle Corporate/M&A), Dominik Engel (Regulierung), Lisa Babler (Arbeitsrecht), Michael Meindl (Immobilienrecht; letztere fünf Rechtsanwaltsanwärter)
Covington & Burling (Washington): Catherine Dargan, Michael Riella (beide Corporate/M&A)

Roman Rericha

Roman Rericha

Berater Gesellschafter Themis Bioscience
Brandl & Talos (Wien): Roman Rericha (Federführung); Associates: Markus Arzt, Matea Plavotic (alle Corporate/M&A), Stephan Strass (Corporate/M&A, Regulierung; letztere beide Rechtsanwaltsanwärter)
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati: Robert Ishii (San Francisco), Miranda Biven (San Diego/Palo Alto; beide US-Recht)

Berater Themis Bioscience
Herbst Kinsky (Wien): Dr. Florian Steinhart (Federführung; Corporate/Venture Capital), Dr. Sonja Hebenstreit (IP/Life Sciences); Associates: Felix Kernbichler, Magdalena Wagner (Rechtsanwaltsanwärterin; beide Corporate/Venture Capital)
McDermott Will & Emery (Paris): Emmanuelle Trombe, David Lipkin (beide Corporate/M&A)

Hintergrund: Sämtliche Beteiligte setzten bei der Transaktion auf eine Kombination erfahrener Transaktions- und Venture-Capital-Berater aus österreichischen Kanzleien und großen internationalen Einheiten. Das ergab sich aus der Struktur des Vorhabens mit einem hiesigen Target und einem Kaufvertrag, der sich an US-Vereinbarungen orientierte.

Für Wolf Theiss ging das Mandat der Käuferin auf bestehende Kontakte zu MSD und Covington & Burling zurück. Neben dem M&A-Team um Kienast waren die Öffentlichrechtler um Retter stark einbezogen. Beim erstmaligen Einstieg von MSD bei Themis beriet im Sommer 2019 Dr. Eva-Maria Ségur-Cabanac von Baker & McKenzie Diwok Hermann Petsche den US-Pharmariesen.

Florian Steinhart

Florian Steinhart

Für die Zielgesellschaft war Herbst Kinsky mandatiert, die das Unternehmen bereits seit seiner Gründung 2009 und entlang sämtlicher Entwicklungs- und Finanzierungsschritte berät. Dass für Themis ein McDermott-Team aus Paris beteiligt war, geht auf die Lizenzvereinbarung mit dem Institut Pasteur zurück. Sie ist für die weitere Entwicklungsarbeit unerlässlich und war deshalb ein wichtiger Teil in den Verhandlungen.

Die Verkäufer blieben dem Brandl & Talos-Team um Rericha treu, der 2016 erstmals für Wellington einen Einstieg bei Themis beriet. Mit weiteren Finanzierungsrunden erweiterte sich dieser Mandantenkreis auf acht institutionelle Investoren. Für die US-Belange setzten diese auf Anwälte um Ishii, den Chef der Corporate/M&A-Praxis von Wilson Sonsini. (Raphael Arnold)

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