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15.10.2020

Labortechnologie: Sartorius kauft mit Milbank, Eisenberger und Rojs slowenischen Anbieter

Der deutsche Labor- und Pharmazulieferer Sartorius sichert sich eine marktführende Technologie zur Aufreinigung und Analyse von großen Biomolekülen wie Viren. Dazu kauft die französische Tochter Sartorius Stedim Biotech die slowenische BIA Separations. Der Wert der Transaktion liegt bei rund 360 Millionen Euro, ein Abschluss ist für Ende 2020 geplant.

Michael Bernhardt

Michael Bernhardt

Das Transaktionsvolumen setzt sich zusammen aus einem Baranteil von 240 Millionen Euro und einem Anteil von 120 Millionen Euro, der aus Aktien der börsenotierten Sartorius Stedim Biotech besteht. Zudem sind für die kommenden fünf Kalenderjahre drei Tranchen weiterer, erfolgsabhängiger Zahlungen vorgesehen.

BIA Separations vermarktet die CIM Monolith-Chromatographie-Technologie, die in der pharmazeutischen Forschung unter anderem zu Zell- und Gentherapien im Einsatz ist. Bei ersten Medikamenten ist die Technologie bereits in die Produktion eingebunden. Das 1998 gegründete Unternehmen entwickelte diese Technologie, Sartorius erwartet daraus in den kommenden Jahren ein „starkes zweistelliges Umsatzwachstum“. Für 2020 geht BIA von einem Umsatz von 25 Millionen Euro aus, die Zahl der Mitarbeiter am Hauptsitz in Ajdovščina liegt bei 120.

Zum Sartorius-Konzern mit Sitz in Göttingen gehören zwei börsenotierte Gesellschaften: die Sartorius AG und ihre Tochter Sartorius Stedim Biotech, an der die Aktiengesellschaft rund 74 Prozent hält. 2019 meldete Sartorius einen Umsatz von 1,83 Milliarden Euro, das bereinigte EBITDA lag bei 496 Millionen Euro. An den weltweit 60 Standorten des Unternehmens arbeiten rund 9.000 Mitarbeiter.

Josef Schmidt

Josef Schmidt

Berater Sartorius
Milbank (Frankfurt): Dr. Michael Bernhardt (Corporate/M&A), Dr. Matthias Schell (Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Dr. Christoph Rothenfußer (Corporate/M&A; letztere drei München); Associates: Dr. Leopold Riedl, Dr. Sarah-Maria Resch (beide Corporate/M&A)
Eisenberger & Herzog (Wien): Josef Schmidt (Corporate/M&A); Associates: Claudia Kendlbacher (Corporate/M&A; Rechtsanwaltsanwärterin), Karoline Hofmann (Bank- und Finanzrecht) 
Aigner Buzanich (Wien): Dr. Herbert Buzanich (Steuerrecht)
Rojs Peljhan Prelesnik & Partners (Ljubljana): Bojan Šporar (Federführung; Corporate/M&A), Matic Novak (Corporate/M&A; Investitionskontrolle); Associates: Rok Kokalj (Due Diligence), Polona Fink Ružič (Arbeitsrecht), Brina Murnik (Investitionskontrolle; letztere Rechtsanwaltsanwärterin)
Inhouse Recht (Göttingen): Jens Artelt (Federführung; Leiter Recht & Compliance), Katrin Sebastian (Head of M&A & Corporate Compliance)

Thomas Kulnigg

Thomas Kulnigg

Berater Verkäufer von BIA Separations 
Schönherr: Dr. Thomas Kulnigg (Wien), Vid Kobe (Ljubljana; beide Federführung), Markus Piuk (alle Corporate/M&A), Dr. Sascha Schulz (Kapitalmarktrecht; Corporate/M&A), Dr. Michael Woller (IP; letztere drei Wien), Eva Škufca (Investitionskontrolle), Bojan Brežan (Corporate/M&A; beide Ljubljana); Associates: Michael Marschall, Maximilian Nutz, Andreas Lengger, Dominik Tyrybon (alle Corporate/M&A), Sebastian Lukic (Schiedsrecht; letztere vier Rechtsanwaltsanwärter; letztere fünf Wien), Peter Gorše (Corporate/M&A), Matej Črnilec (Kartellrecht/IP), Marko Frantar, Jurij Lampič, Urša Ušeničnik (Rechtsanwaltsanwärterin; letztere drei Corporate/M&A; letztere fünf Ljubljana)
August Debouzy (Paris): Jérôme Brosset (Gesellschafts-/Kapitalmarktrecht)
Dompatent von Kreisler Selting Werner (Köln): Dr. Hans-Wilhelm Meyers, Dr. Christoph Schreiber (beide IP-Recht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Für Milbank-Partner Bernhardt ist der Sartorius-Konzern ein langjähriger Mandant, den er als Partner bereits seit seiner Zeit bei Willkie Farr & Gallagher berät, darunter beim Erwerb des französischen Laborzulieferers Stedim 2007. Aus diesem ging die heutige Tochtergesellschaft mit Sitz in Aubagne hervor, in die das Unternehmen nun BIA eingliedert.

Der Kaufvertrag folgt österreichischem Recht. Das sahen bereits die Unterlagen zum Bieterverfahren vor, das dem Verkauf vorausging. Milbank holte deshalb Eisenberger & Herzog hinzu. Mit ihr arbeiten deutsche und britische Teams von Milbank immer wieder in Transaktionen zusammen. Ein Beispiel war die Beratung von Gläubigern beim Verkauf von Kika/Leiner an Signa im Sommer 2018. Zum Eisenberger-Team gehörte auch der erfahrene Kartell- und Prozessspezialist Thomas Krach. An die slowenische Kanzlei Rojs Peljhan Prelesnik & Partner wandte sich Bernhardt dagegen erstmals.

Für Schönherr-Partner Kulnigg ist der Verkauf von BIA eine Etappe, die auf länger laufende, vorbereitende Maßnahmen folgt. Daraus hatte das Wiener Büro Kontakte zu den Investoren bei BIA. Die slowenischen Schönherr-Anwälte hatten zudem Anknüpfungspunkte vor Ort. Fragen zum Status von Sartorius Stedim Biotech als börsenotierte Gesellschaft in Frankreich bearbeitete der erfahrene Übernahmerechtler Brosset, der seit 2016 bei August Debouzy Partner ist. Die Berater von Dompatent von Dreisler Selting Werner waren für IP-rechtliche Themen in der Due Diligence zuständig und beraten BIA Separations schon seit vielen Jahren in diesem Bereich.

Als externe Steuerberater und für die Financial Due Diligence mandatierte Sartorius Rödl & Partner. Für BIA Solutions waren für steuerliche Belange Deloitte-Teams in Wien und Ljubljana zuständig. (Raphael Arnold)

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