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14.02.2013

Schlappe für Aufsichtsrat: Huth Dietrich Hahn mit Anfechtungsklage gegen Solarworld erfolgreich

Die Beschlüsse der Solarworld-Hauptversammlung von Mai 2011 sind nichtig. Das hat das Oberlandesgericht Köln Ende Januar entschieden und damit weite Teile der Entscheidung der Vorinstanz revidiert. Damit ist sowohl die Entlastung des Vorstandes als auch des Aufsichtsrats hinfällig. (Az. 18 U 21/12)

Johannes Brinkschmidt

Das Gericht gab dem Kläger Christian Strenger recht, der mit seiner Anfechtungsklage die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Rolle des langjährigen Vorsitzenden des Gremiums, Claus Recktenwald, beanstandet hatte (mehr…).

Der dreiköpfige Aufsichtsrat ist ausschließlich mit Juristen besetzt: Neben Recktenwald sind hier auch Dr. Alexander von Bossel, Partner bei CMS Hasche Sigle in Köln und Dr. Georg Gansen, Syndikus bei der Deutschen Post, tätig. Recktenwald führt nicht nur den Aufsichtsrat der Solarworld, sondern ist auch Partner der Bonner Kanzlei Schmitz Knoth. Diese hatte einen Beratervertrag mit Solarworld abgeschlossen und war als sogenannte ausgelagerte Rechtsabteilung für das Unternehmen tätig. Eine zunächst nur mündlich erfolgte Mandatierung von Schmitz Knoth hatte der Aufsichtsrat im Nachhinein abgesegnet.

Das Urteil hat keine direkten Auswirkungen auf Management und Aufsichtsrat von Solarworld. Allerdings konkretisierte der Kölner Zivilsenat die Rechtsprechung für das Mandatierungsverhalten von Aufsichtsräten. In einem ähnlich gelagerten Fall beim Gesundheitskonzern Fresenius (mehr…) hat der BGH im Vorjahr festgestellt, dass ohne Zustimmung des Aufsichtsrats keine Anwaltshonorare an die Sozietät eines Aufsichtsratsmitglieds gezahlt werden dürfen. An der Rechtswidrigkeit eines solchen Vorgehens ändere auch eine spätere Genehmigung nichts. Die Entlastungsbeschlüsse seien aber nur dann anfechtbar, wenn es einen eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß gebe.

Im Fall von Solarworld sahen die OLG-Richter einen solchen Verstoß. Vorstand und Aufsichtsrat hätten, so das Urteil, Vorschriften des Aktienrechts zuwider „einer wegen der ungenauen Bezeichnung der Vertragspflichten nicht genehmigungsfähigen Rahmenvereinbarung mit der Sozietät zugestimmt“. Zudem sahen die Richter in dem Beratungsvertrag eine unzulässige Vergütungsvereinbarung für Chefaufseher Recktenwald. Das Gericht beanstandete insbesondere die Erstellung eines Leitfadens für die Hauptversammlung durch seine Kanzlei , da sich Recktenwald bereits qua Amt auf die Durchführung der Hauptversammlung vorbereiten musste. Eine Revision hat das Gericht nicht zugelassen.

Vertreter Solwarworld
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Prof. Dr. Gerd Krieger; Associate: Dr. Martin Ulbrich

Vertreter Christian Strenger
Huth Dietrich Hahn (Hamburg): Dr. Johannes Brinkschmidt

Oberlandesgericht Köln, 18. Zivilsenat
Dr. Burkhard Gehle (Vorsitzenden Richter)

Hintergrund: Dr. Johannes Brinkschmidt aus der Kanzlei Huth Dietrich Hahn vertritt regelmäßig die Interessen von Christian Strenger, der im Aufsichtsrat bei der Publikumsfondsgesellschaft DWS Investment sitzt. In diesem Verfahren ist Strenger jedoch als Privataktionär von Solarworld beteiligt. So beriet die Kanzlei Strenger auch in dem Streit um die Wahl des Kölner Oppenhoff-Partners und Schaeffler-Vertrauten Rolf Koerfer in die Conti-Aufsichtsrat (mehr…).

Auf der Seite von Solarworld ist Hengeler laut Marktinformationen nach einem Pitch in das Mandat gekommen. Dem Vernehmen nach hatte Solarworld dazu drei Kanzleien eingeladen. Das damalige Ausschreibungsverfahren hatte Schmitz Knoth begleitet. (Ulrike Barth)

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