Artikel drucken
20.12.2018

LG München: Hengeler-Mandantin Linde musste Aktionäre nicht zur Fusion befragen

Der von Linde eingeschlagene Weg zur Fusion mit Praxair war rechtens. Der Konzern musste seine Aktionäre nicht bei einer Hauptversammlung zur Fusion befragen. Zu dieser Auffassung kam das Landgericht München I, das sich mit einer Feststellungsklage von sieben Aktionären befasste (Az. 5HKO 15236/17). Diese meinen, die Fusion hätte im Rahmen einer Hauptversammlung diskutiert und befürwortet werden müssen. Marktbeobachter gehen davon aus, dass diese Grundsatzfrage von den Beteiligten bis zum Bundesgerichtshof gezogen wird.

Viola Sailer-Coceani

Viola Sailer-Coceani

Klägervertreterin Daniela Bergdolt, Vizepräsidentin der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) und langjährige DSW-Sprecherin auf den Linde-Hauptversammlungen hatte ihre Haltung auf der außerordentlichen Hauptversammlung vergangene Woche nochmals untermauert. „Wären die Aktionäre zum Business Combination Agreement (BCA) gefragt worden, hätten sie den Squeeze-out verhindern können – so können sie es nicht mehr.“

Aus Sicht der Kläger hat Linde die Zustimmung der Hauptversammlung dadurch umgangen, dass sie das BCA direkt verknüpft hätte mit einem öffentlichen Aktientauschangebot. Dieses Tauschangebot habe zwar jeder Linde-Aktionär privat ablehnen oder annehmen können. Der öffentliche Diskurs einer Hauptversammlung aber habe eine andere Qualität der Aktionärsmitbestimmung und wäre hier angemessener gewesen. Schließlich handele es sich hier um eine Transaktion im Wert von rund 70 Milliarden Euro.

Vollzug gemeldet 

Inzwischen haben rund 92 Prozent der Aktionäre das Umtauschangebot angenommen und halten nun Wertpapiere der neu geschaffenen Linde plc in den Händen, die ihren Sitz in Irland hat. Damit haben sie signalisiert, dass sie mit dem Merger des Münchner Traditionsunternehmens mit dem US-Konkurrenten Praxair einverstanden sind, argumentiert die hiesige Unternehmensführung. Der eigentliche gesellschaftsrechtliche Vollzug – die Zusammenführung beider Unternehmen unter dem Dach der neuen Holdinggesellschaft Linde plc – fand bereits Ende Oktober statt und kann durch das anhängige Verfahren nicht mehr aufgehalten werden.

Bergdolt_Daniela

Daniela Bergdolt

Noch vor der Hauptversammlung im Dezember kündigte Linde per Ad-hoc-Mitteilung ein Squeeze-out an und bot den verbliebenen Aktionären 189 Euro und 46 Cent pro Aktie. Es ist davon auszugehen, dass ein Teil dieser Aktionäre ein Spruchverfahren anstreben wird, in dessen Verlauf der Wert der Papiere neu ermittelt wird.

Berater Kläger
Bergdolt (München): Daniela Bergdolt, Nikolaus Lutje (beide Bank- und Kapitalmarktrecht)

Berater Linde – Feststellungsverfahren
Hengeler Mueller (München): Dr. Viola Sailer-Coceani, Prof. Dr. Jochen Vetter (beide Aktienrecht); Associate: Dr. Daniel Engel (alle Gesellschaftsrecht)
Inhouse Recht (München): Dr. Christoph Hammerl (General Counsel), Henning Asche (Head of Legal Corporate & Finance), Edith Christoffer (Senior Counsel Corporate)

Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen 
Dr. Helmut Krenek (Vorsitz)

Jochen Vetter

Jochen Vetter

Berater Linde – außerordentliche Hauptversammlung
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Jochen Vetter, Prof. Dr. Gerd Krieger, Dr. Emanuel Strehle, Dr. Petra Mennicke (Düsseldorf); Associates: Dr. Daniel Engel, Dr. Daniel Illhardt, Dr. Lisa Kopp, Dr. Theresa Lauterbach, Dr. Hendrik Ley und Dr. Thomas Weierer (alle Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Praxair – außerordentliche Hauptversammmlung
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. York Schnorbus (Gesellschaftsrecht); Associates: Daniel Kornack, Dr. Stephan Rauch

Hintergrund: Hengeler Mueller stand ihrer langjährigen Mandantin Linde und ihren Gremien in unterschiedlichen Teamkonstellationen schon seit den Fusionsgesprächen mit Praxair zur Seite und begleitete den gesamten komplexen Integrationsprozess und diverse milliardenschwere Abverkäufe. Hinzu kam nun auch die prozessrechtliche Vertretung zum Squeeze-out-Vorhaben und um die Grundsatzfrage der HV-Beteiligung zu klären. Für die Fusion war ein Team um die Partner Dr. Emanuel Strehle und Vetter im Einsatz. Die folgenden gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Stränge übernahm Vetter mit Unterstützung weiterer Partnerinnen und Partner. Im Fall der Feststellungsklage ist dies Partnerin Sailer-Coceani (Federführung), beim Squeeze-out Gesellschaftsrechtler Dr. Simon Link.

York Schnorbus

York Schnorbus

Auch Sullivan kam für das Gesamtvorhaben mit einem fast 60-köpfigen Team für Praxair zum Einsatz. Bei der Linde-Hauptversammlung in der vergangenen Woche, die mit mehr als 200 Fragen der Aktionäre bis weit in den Abend hinein ging, war auch Gesellschaftsrechtler Schnorbus mit einem größeren Team zugegen.

Die steuerlichen Aspekte der Transaktion werden nach JUVE-Informationen maßgeblich von Lindes Steuerabteilung geregelt, die seit 2013 von Dr. Wolfgang Salzberger geführt wird. Sein Team wird dabei unterstützt von Ernst Young, die auch die Post-Merger-Integration begleiten dürfte.

Die außerordentliche Hauptversammlung von Linde, die voraussichtlich auch die letzte des Unternehmens war, beurkundete – wie gehabt – Notar Dr. Tilman Götte. (Sonja Behrens)

  • Teilen