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30.04.2019

Streit um Gelita-Stimmbindungsverträge: Kuhn Carl Norden-Mandantin kann vor Gericht punkten

Im Gesellschafterstreit beim süddeutschen Gelatineproduzent Gelita wurden in dieser Woche einige wichtige Fragen geklärt: Muss ein Vorschlag des Minderheitsaktionärs zur Besetzung des Aufsichtsrates berücksichtigt werden? Wurden in der Vergangenheit Informationspflichten verletzt, die aus dem Poolgemeinschaftsvertrag bestanden, der einst zwischen den drei Familienstämme geschlossen wurde? Und werden durch solche Pflichtverletzungen vorab gefasste Beschlüsse gar nichtig? Das Oberlandesgericht Karlsruhe gab darauf Antworten in einem umfangreichen Urteil (Az. 15 U 138/16), das auch für andere Familiengesellschaften wichtig sein kann.

Unter den Gesellschaftern des Familienunternehmens Gelita knirscht es seit Jahren kräftig. Hintergrund des aktuellen Verfahrens sind die Anfechtung der Aufsichtsratswahlen bei Gelita im Jahr 2014, sowie im Rahmen einer Feststellungsklage auch Beschlüsse des familiären Stimmrechtspools.

Zwischen den Mitgliedern der drei Familienstämme besteht ein sogenannter Schutzgemeinschaftsvertrag (SGV), der eine einheitliche Rechtsausübung der Familienstämme beziehungsweise ihrer Beteiligungsvehikel sichern soll. Demnach ist jedes Mitglied der Schutzgemeinschaft auch verpflichtet, sein Stimmrecht in den Gesellschafter- und Hauptversammlungen (HV) so auszuüben, wie dies in den jeweils zuvor abzuhaltenden Mitgliederversammlungen der Schutzgemeinschaft mit einfacher Mehrheit beschlossen worden ist. Über die Auslegung dieses Pooling- bzw. Stimmbindungsvertrages wird dem Vernehmen nach schon seit drei Jahrzehnten zwischen den Mitgliedern der Großfamilie diskutiert.

Umfrangreiche Klagen und Widerklagen

Auch vor der Hautpversammlung im April 2014 hatte es eine entsprechende Mitgliederversammlung gegeben, wo sich die Familienstämme abgestimmt hatten. Glücklich waren einige Teilnehmer mit den Ergebnissen der Versammlung offensichtlich nicht, wie sich in der HV herausstellte. Zumindest nicht mit dem Vorgehen des Mehrheitsaktionärs Philipp Koepff und der Besetzung des Aufsichtsrates.

Jedenfalls kämpfte der Gelita-Aktionär und ehemalige Vorstand Peter Koeppf um einen Sitz in dem Kontrollgremium, denn sein Familienstamm ist seit dem Ausscheiden des früheren Südzucker-Finanzvorstands Christoph Kirsch dort nicht mehr mit einer Vertrauensperson vertreten. Mit eigenen Personalvorschlägen konnte sich der Kläger danach auch nicht mehr durchsetzen.

Mehrheitsaktionär Philipp Koepff wiederum reagierte mit einer Feststellungswiderklage, die sich wohl auch gegen Familienmitglieder richtete. Das Oberlandesgericht (OLG) spricht in seiner Pressemitteilung von „umfangreichen Klage- und Widerklageanträgen der Parteien“. In den nachfolgenden Jahren wurden Besondere Vertreter bekannt, die Verfehlungen vom Gremienmitgliedern untersuchen sollten.

OLG dreht Heidelberger Entscheidung

Der 15. Zivilsenat kam – anders als noch das Landgericht Heidelberg – zu der Auffassung, dass die mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlüsse der Schutzgemeinschaft von März 2014, die in der Hauptversammlung durch entsprechendes Stimmverhalten umgesetzt wurden, wirksam seien.

Der Kläger Peter Koepff konnte sich auch nicht damit durchsetzen, dass Informationspflichten durch den Mehrheitsaktionär verletzt worden seien. Dies führe nicht zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse, so das OLG, das auch keine Verletzung von Informationspflichten durch den Mehrheitsaktionär feststellen konnte.

Zudem könnten der Kläger und seine Kinder als Minderheitsaktionäre aus dem Schutzgemeinschaftsvertrag keinen Anspruch auf Berücksichtigung eines eigenen Vorschlags bei der Besetzung der Aufsichtsratsämter ableiten. Eine Revision wurde nicht zugelassen, den Klägern bliebe aber die Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof.

Kläger investiert in Gelatine-Start-up

Außerhalb der Gerichtssäle werden die Geschäfte weiter entwickelt: Der Mehrheitsgesellschafter stockte seine Anteile an dem Unternehmen von rund 52 Prozent auf 65 Prozent auf, indem er dem dritten Familienstamm um Benjamin Pötzl alle Anteile abkaufte. Dessen Mutter Benita Koepff (vormals Pötzl) hält ihre Anteilspapiere weiterhin.

Der hier klagende Familienstamm um Peter Koepff zieht inzwischen ein eigenes Unternehmen hoch: Ebenfalls im Rhein-Neckar-Kreis gelegen, fokussiert sich das Start-up Gelinova auf besonders CO2-neutrale Blattgelatine. Dafür hat es auch Fördergelder vom Umweltministerium und dem Land Baden-Württemberg erhalten. Dagegen hat Gelita Anfang des Jahres allerdings Beschwerde bei der EU-Kommission eingelegt.

Vertreter Familienstamm Dr. Peter Koepff 
Meilicke Hoffmann & Partner (Bonn): Dr. Thomas Heidel

Vertreter Dr. Philipp Koepff  
Kuhn Carl Norden Baum: Dr. Jürgen Rieg

Oberlandesgericht Karlsruhe, 15. Zivilsenat
Dr. Hannelore Hemmerich-Dornick (Vorsitzende Richterin)

Hintergrund: Die Berater sind aus vorherigen Auseinandersetzungen im Gesellschafterkreis marktbekannt. Philipp Koepff lässt sich in der Ausübung seiner Aktionärsrechte regelmäßig von Partner Rieg aus der Stuttgarter Kanzlei Kuhn Carl Norden Baum beraten. Neben Namenspartner Dr. Marcus Baum genießt auch der junge Prozessrechtler Dr. Roman Wexler-Uhlich einen guten Ruf bei aktienrechtlichen Themen.

Der erfahrene Gesellschaftsrechtler Heidel von Meilicke Hoffmann hatte auch für Imke Koepff, Tochter von Peter Koepff, beim Amtsgericht Mannheim eine außerordentliche Hauptversammlung erstritten, bei der der Besondere Vertreter Prof. Dr. Matthias Schüppen aus der Stuttgarter Sozietät Graf Kanitz Schüppen & Partner bestellt wurde.

Der dritte Familienstamm um Benjamin Pötzl wurde soweit bekannt in der ersten Instanz von dem Einzelanwalt Dr. Wolfgang Witz aus Mannheim vertreten. In der zweiten Instanz war dieser Familienzweig allerdings nicht als Partei beteiligt. (Sonja Behrens)

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