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01.03.2021

Kapitalerhöhung unter Börsenkurs: Renzenbrink-Mandantin Sparta punktet im Freigabeverfahren

Der Aktienpreis bei einer Kapitalerhöhung muss sich weder am aktuellen Börsenwert noch an der ursprünglichen Börsennotierung orientieren. Das Hanseatische Oberlandesgericht hält sogar einen Abschlag von über 70 Prozent für legitim. Zu dieser Ansicht kam es in einem aktienrechtlichen Freigabeverfahren der Hamburger Beteiligungsgesellschaft Sparta (Az. 11 AktG 1/20).

Lars Kirschner

Lars Kirschner

Geklagt hatte nach JUVE-Recherchen die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV aus Bonn, die rund ein Viertel der Sparta-Aktien hält. Sie wendete sich gegen einen Beschluss der Hauptversammmlung, den ursprünglich die Mehrheitsaktionärin Balaton eingebracht hatte. Ziel des Beschlusses ist, das Grundkapital auf bis zu 28 Millionen Euro aufzustocken.

Das Argument der TGV: Es entstehe mit der Kapitalerhöhung der Sparta ein faktischer Bezugszwang. Denn bezugsberechtigt sollen zunächst alle Bestandaktionäre sein. Diese könnten für eine alte Aktie auch eine neue Aktie beziehen, doch nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Sollten nicht alle Altaktionäre ihre Bezugsrechte ausüben und die Kapitalerhöhung vollzogen, würde sich auch der relative Anteil des einzelnen am Emissionsvolumen und somit langfristig auch am Grundkapital verschieben. Durch die Umstände fühlen sich die Bonner gezwungen, an der Kapitalmaßnahme teilzunehmen, um zu verhindern, dass ihre Beteiligung an dem Unternehmen unangemessen stark verwässert werde.

Das Oberlandesgericht aber sah gerade im Bezugsrechtshandel der Sparta den Versuch, einen möglichen Verwässerungserfekt zu vermeiden. Schließlich könne TGV zur Erhaltung der relativen Beteiligung Aktien nachkaufen. Zudem stünde es ihr frei, diese Bezugsrechte dann anschließend in den Freiverkehr zu geben. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat das Wertpapierangebot gebilligt, das mit 28,00 Euro je neuer Aktie signifikant unter dem Börsenkurs des Vorjahres liegt.

Nach Eintragung im Handesregister legte Sparta das Angebotsprospekt ihren Aktionären vor. Die Zeichnungsfrist für den Bezugsrechtshandel läuft noch bis Anfang März an der Börse Hamburg. Die 1995 gegründete Sparta war seinerzeit eines der ersten Börsenvehikel, das aufgesetzt wurde, um in junge Internetfirmen zu investieren. Nun sorgen solche Börsenmäntel wieder unter dem Label SPAC für Schlagzeilen.

Christian Bochmann

Christian Bochmann

Vertreter Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV
Flick Gocke Schaumburg (Hamburg): Dr. Christian Bochmann, Dr. Paul Schirrmacher (beide Gesellschaftsrecht)

Vertreter Sparta
Renzenbrink & Partner (Hamburg): Dr. Lars Kirschner; Associate: Bastian Harms  (beide Konfliktösung).

Hanseatisches Oberlandesgericht, 11. Senat 
Thomas Rehling (Vorsitz), Dr. Janko Büßer (Berichterstatter), Dr. Markus Brauer (alle Richter) *

Hintergrund: Renzenbrink-Partner Kirschner hatte das Sparta-Mandat über eine Empfehlung aus einer Frankfurter Kanzlei erhalten. 

Flick Gocke-Partner Bochmann war von der Bonner Investmentaktiengesellschaft TGV zu der Hauptversammlung der Sparta im vergangenen Jahr als Berater hinzugezogen worden. Der renommierte Aktienrechtler Prof. Dr. Sebastian Mock von der Wirtschaftsuniversität Wien unterstützte die TGV mit einem Gutachten.

Die Beteiligungsgesellschaft Balaton, deren Rechtsgeschäfte von dem früheren Baker & McKenzie-Anwalt Dr. Martin Flick geführt werden, hatte nach JUVE-Recherchen die Hauptversammlung maßgeblich mit vorbereitet. Die Heidelberger Investorin übernimmt für ihre Portfoliogesellschaften regelmäßig auch die Durchführung der Aktionärsversammlungen, die Ausarbeitung von kapitalmarktrechtlichen Wertpapierprospekten sowie deren Abstimmung mit der BaFin. (Sonja Behrens)

* wir haben den Artikel hier korrigiert

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