DEAL DES MONATS 02/13

Unbroken Deal

Es sollte einer der größten Deals des Jahres werden: der Verkauf der Müllverbrennungssparte von E.on. Lange war bekannt, dass der Energie­riese seine Tochtergesellschaft E.on Energy from Waste los werden will. Ein Preis in Milliardenhöhe war denkbar, doch am Ende sollte alles anders kommen. Kein Bieter setzte sich durch.

Der Komplettverkauf mit stattlichem Erlös wäre nützlich für E.on gewesen, schließlich will der Konzern bis Ende 2013 insgesamt 15 Milliarden Euro einnehmen. Am Ende fand sich eine alternative Lösung zum Komplettverkauf, die sowohl E.on als auch einen der ursprünglichen Bieter zufriedenstellen sollte.

Im Bieterverfahren für den Komplettverkauf hatten sich bereits strategische Finanzinvestoren samt renommierter Kanzleien formiert. Der Mannheimer Versorger MVV gab gemeinsam mit dem US-Technologiekonzern Wheelabrator ein Angebot ab. MVV vertraute dabei auf Hengeler Mueller, Wheelabrator mandatierte Gleiss Lutz. Clifford Chance war in einer besonders komfortablen Lage. Gleich zwei Bieter ließen sich von ihr beraten. Die Kanzlei arbeitete mit zwei unterschied­lichen Teams für den schwedischen Investmentfonds EQT und das Konsortium Morgan Stanley Infrastructure und Antin.

Die Beliebtheit von Clifford überrascht nicht. Im Energiebereich ist vor allem das Düsseldorfer Team um Dr. Peter Rosin fachlich sehr anerkannt. Mit dem Wechsel von Energierechtler Dr. Björn Heinlein Anfang letzten Jahres von Düsseldorf nach Frankfurt hatte Clifford die Energierechtspraxis auf einen weiteren Standort ausgeweitet. Bereits beim Verkauf des E.on-Erdgasnetzes Mitte 2012 beweisen die Frankfurter Energierechtler ihre Kompetenz, indem sie den Bieter Mid American Energy Holding beriet – während die Düsseldorfer an der Seite eines anderen Bieters standen.

Das Team in Düsseldorf kümmerte sich beim Projekt E.on Energy from Waste um Morgan Stanley Infrastructure und Antin. Für das Konsortium war zugleich Köhler & Klett tätig, eine Kölner Boutique für ­Öffentliches Recht. Das Frankfurter Team betreute EQT. Chinese Walls waren hierbei allein durch die räumliche Trennung der beiden Büros bestens umsetzbar.

Die Chancen, einen erfolgreichen Bieter durchzubringen, standen bei den zwei Mandanten für Clifford eigentlich nicht schlecht. Im Sommer 2012 war jedoch Schluss mit E.ons Plänen. Die Gebote lagen laut Marktinformationen zwischen 800 Millionen bis eine Milliarde Euro – und waren E.on offensichtlich zu niedrig. Alle Bieter waren raus.

Heinlein setzte einen Schlussstrich unter das Mandat. Für ihn besonders bitter: Obwohl Clifford in der Vergangenheit von EQT bereits häufig mandatiert wurde, kam bislang keine Transaktion im Energie- und Infrastrukturbereich zum Abschluss. Nun sah es so aus, als ob sich die Geschichte fortsetzen würde.

Doch im Hintergrund ließen die Schweden nicht locker. Nach dem Ende des Bieter­prozesses wurden die Gespräche zwischen EQT und dem erfahrenen Team um E.ons M&A-Leiter Michael Moser weitergeführt, ohne dass die Öffentlichkeit etwas mitbekam. Nun hatten sich aber die Vorzeichen verändert. EQT wollte nicht mehr Käufer, sondern Mehrheitsgesellschafter der Müllverbrennungssparte werden. Ein Anruf von EQT bei Heinlein einige Wochen nach Ende des Bieterprozess brachte schließlich die Wendung: EQT hatte sich und Clifford wieder ins Rennen gebracht. Heinlein hatte eine solche Entwicklung in seiner zehnjährigen Tätigkeit als Anwalt noch nicht erlebt.

Viel Zeit zum Staunen blieb aber nicht. Der Kaufvertrag musste umstrukturiert und an das Joint Venture angepasst werden. Die Arbeit entsprach letztlich dem Umfang von zwei Transaktionen. An dem neuen Gemeinschaftsunternehmen übernahm EQT schließlich 51 Prozent der Anteile.

Von Vorteil war bei der gemeinsamen Ausarbeitung des Joint Ventures, dass bereits die Verhandlung im Bieterverfahren sehr kooperativ zwischen EQT und E.on verlaufen ist. Mit harten Bandagen kämpfen mussten die Parteien damals allerdings ohnehin nicht. Schließlich hatte E.on erst gar nicht über den Preis verhandelt. Nach dem Deal hatte der Konzern immerhin aus dem Erlös von Tochtergesellschaften mehr als 14 Milliarden Euro eingenommen und war damit seinem Ziel von 15 Milliarden Euro schon näher gekommen. (ds)

Vollständige Beraterliste der Transaktion

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