DEAL DES MONATS 12/13

Im Reich der Mitte

Trumpf steigt mit Inhouse-Hilfe und CMS bei chinesischem Mittelständler ein

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Dr. Ulrike Glück (CMS Hasche Sigle)

Chinesische Investoren schlucken derzeit die Perlen des deutschen Mittelstands, eine nach der anderen. So kommt es einem zumindest manchmal vor angesichts der Berichte über großvolumige Deals wie Putzmeister, Kion oder Medion. Doch dabei gerät oft in Vergessenheit, dass auch das deutsch-chinesische Outbound-Geschäft wächst und gedeiht – trotz der rechtlichen Hürden in China.

Vor drei Jahren schon hatte der Werkzeug- und Medizintechnikhersteller Trumpf aus Baden-Württemberg ein Objekt in China ausgemacht: Jiangsu Jinfangyuan (JFY), einen Hersteller von Metallbearbeitungsmaschinen. Im Januar2011 flog das Trumpf-Management zu den ersten Verhandlungen nach Yangzhou. Mit dabei war Rechtsabteilungsleiter Peter Bokelmann. Als ortskundige Verstärkung hatte das Unternehmen ein Team aus dem Schanghaier Büro von CMS Hasche Sigle um Dr. Ulrike Glück mandatiert – keine Überraschung, ist CMS doch seit vielen Jahren Trumpfs Stammberaterin.

Zunächst musste die Trumpf-Delegation JFY zu einem M&A-Deal überreden, da das Unternehmen eigentlich einen Börsengang plante. Dabei stießen Welten aufeinander: ein international aufgestellter Milliardenkonzern aus Deutschland, der dennoch mittelständisch geprägt ist, und ein ehemaliges chinesisches Staatsunternehmen mit gerade einmal 70 Millionen Euro Jahresumsatz, das nur den heimischen Markt bedient. Dass in der JFY-Führungsetage niemand englisch sprach, machte die Gespräche nicht einfacher. Umso stärker kam es auf CMS-Partnerin Glück an, die sowohl mit der Landessprache als auch mit den Eigenheiten der einheimischen Unternehmen vertraut ist.

Eine zentrale Rolle spielte zudem der Kommunikationsberater, den Trumpf auf Empfehlung von Glück engagiert hatte: ein Chinese, der nicht nur perfekt auf deutsch und englisch verhandeln konnte, sondern auch half kulturelle Gräben zu überbrücken. Wenn eine Seite ihre Positionen allzu offensiv vertrat, nahm er die Manager einzeln beiseite, bis die emotionalen Wogen geglättet waren. „Sein Beitrag war essenziell für den Erfolg des Projekts“, sagt Bokelmann.

„Er hat auf allen Seiten Vertrauen gestiftet, war sehr auf gleichbleibende Verhandlungsatmosphäre bedacht und dabei hoch professionell. Auch wenn – oder gerade weil – er nicht den typischen M&ABerater verkörperte, im teuren Anzug und mit ausgefeilter Präsentation.“

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Peter Bokelmann (Trumpf Werkzeugmaschinen)

Als sich beide Seiten einig waren, gingen die rechtlichen Schwierigkeiten los. Denn bevor ein Deal über die Bühne gehen kann, stehen in China umfangreiche Genehmigungsprozesse an. Bei Transaktionen mit Auslandsbezug reden nicht nur die Handelsbehörden auf Provinzebene mit, sondern zusätzlich zwei zentrale Stellen: Die Anwälte haben es ab einem bestimmten Dealvolumen auch mit der National Development and Reform Commission (NDRC) in Peking, die die chinesische Wirtschaft makroökonomisch steuert, und mit dem Ministry of Commerce (MOFCOM) zu tun. Hinzu kommt ein umfangreiches Fusionskontrollverfahren.

Trumpf und JFY mussten sogar vorweg noch eine weitere Hürde nehmen. Kurz vor dem Signing war in China die Pflicht zur ‚Security Review‘ beim Einstieg ausländischer Investoren eingeführt worden – für alle Deals, die Schlüsseltechnologien, nationale Sicherheit, wirtschaftliche Stabilität oder gesellschaftliche Ordnung berühren. Die 72-Prozent-Beteiligung an JFY war eine der ersten Transaktionen, die unter diese großzügige Definition fiel, und mangels Erfahrung entwickelten die zuständigen Stellen den Genehmigungsprozess am lebenden Objekt. Über Monate diskutierten NDRC, MOFCOM, weitere Ministerien und Branchenverbände untereinander.

„Hier kamen zwei Charakteristika chinesischer Deals zusammen: Die Genehmigungsprozesse sind nicht nur umfangreich. Es ist in den Behörden auch nicht üblich, bei Prozessen, mit denen noch keine Erfahrungen bestehen, Entscheidungen ohne die höchste Leitungsebene zu treffen“, erläutert Glück. Die Gespräche liefen kooperativ, doch in dieser neuen Situation traute sich keiner, klare Ansagen zu machen. Abgesehen von gelegentlichen Rückfragen der Behörden blieb den Anwälten so lange nur eins: abwarten.

Weil auch die übrigen Prozeduren erst nach Abschluss der Security Review starten konnten, lag der Deal ein halbes Jahr lang auf Eis. Nachdem geklärt war, dass die Trumpf-Beteiligung am chinesischen Marktführer für Stanz- und Biegemaschinen die nationale Sicherheit nicht in Gefahr brachte, setzten sich die Anwälte daran den Deal durchzuziehen. Dabei nahm allein die kartellrechtliche Überprüfung noch einmal sieben Monate in Anspruch.

Im Frühjahr 2013 waren schließlich auch alle Hürden überwunden, die örtlichen Behörden erteilten die notwendigen Handelslizenzen innerhalb von Tagen. Der Maschinenbaukonzern aus dem Ländle war um eine Perle des chinesischen Mittelstands reicher. (NP)

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