DEAL DES MONATS 03/14

Übernahmedrama mit Happy End

Linklaters und Hengeler bringen Celesio-Verkauf ans Ziel

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Stephan Oppenhoff (Linklaters)

Stephan Oppenhoff lacht spontan laut auf, als er nach der größten Herausforderung dieses Mandats gefragt wird. Hinter dem Frankfurter Linklaters- Partner liegt eine ereignisreiche Zeit an der Seite des kalifornischen Gesundheitsdienstleisters McKesson, dem nun im zweiten Anlauf die 6,2 Milliarden Euro schwere Übernahme von Celesio gelingt. Doch nicht allein das Volumen der Transaktion ist spektakulär, sondern vor allem die Berg- und Talfahrt, die sie erfuhr.

McKesson ging mit einer selbst gesetzten Mindestannahmequote von 75 Prozent an den Start. Zwar war das Duisburger Familienunternehmen Haniel als Hauptanteilseigner verkaufswillig, auch gelang es durch eine Erhöhung der Offerte den US-Hedgefonds Elliott ins Boot zu holen. Dennoch kam McKesson am Angebotsende nur auf 72,33 Prozent. Der Deal war offiziell gescheitert. Doch dann kam überraschend der zweite Anlauf. Das Zünglein an der Waage waren nun die Wandelanleihen, die Elliott samt seinen Anteilen zunächst an Haniel verkaufte und die schließlich ihren Weg zu McKesson fanden.

„Bei diesem Deal gab es zahlreiche Herausforderungen: Wir mussten immer wieder neu ansetzen. Es galt alle Beteiligten zusammenzuhalten und auch die Motivation im Team hoch zu halten“, sagt Oppenhoff rückblickend. Gemeinsam mit Peter Erbacher hatte er die Federführung für McKesson. In den kritischen Phasen teilte sich das Team unter den beiden Partnern auch in zwei Gruppen, um die Aufgaben besser zu bewältigen.

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Thomas Meurer (Hengeler Mueller)

Um ein weiteres freiwilliges Angebot zu unterbreiten, hätte McKesson nach dem Gesetz eigentlich ein Jahr warten müssen. Um es zu verkürzen, besorgte Linklaters die Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und von Celesio. Zwischen den beiden Unternehmen lag ohnehin schon ein Business Combination Agreement vor. Danach musste zügig ein Gewinn- und Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden. Die beteiligten Berater gehen davon aus, dass die gesamte Operation in diesem Jahr ihr Ende findet, auch wenn der Vertrag mit Anfechtungsklagen attackiert werden sollte.

Für Haniel endet damit das Engagement bei Celesio nach über 40 Jahren. Mit Hengeler verbindet die Duisburger ebenfalls eine jahrzehntelange Beziehung. Der Düsseldorfer Partner Dr. Thomas Meurer, der das Team mit Dr. Maximilian Schiessl leitete, kennt den Haniel-Chefjustiziar bereits, seit er 2001 seine Karriere unter Beraterlegende Prof. Dr. Michael Hoffmann- Becking begann.

Die Rolle von Hengeler hatte sich deutlich gewandelt, nachdem Haniel im zweiten Übernahmeanlauf die Initiative ergriff. Die feste Entschlossenheit ihres Mandanten zum Verkauf versetzte Hengeler in die Führungsposition. Doch vieles an Aufwand hätten sich die Duisburger womöglich sparen können: Im Rahmen ihres Schuldenabbaus hatten sie 2012 ihren Anteil an Celesio um rund 4,6 Prozent abgebaut. Diese hätten nun das Ticket für eine ruhigere Transaktion sein können. (CA)

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