DEAL DES MONATS 06/14

Leinen los im zweiten Anlauf

Hapag steuert mit Inhouse-Team und bewährten Beratern Chile an

Hamburg und Valparaiso – gut 12.000 Kilometer liegen zwischen den Standorten von Hapag-Lloyd und Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV). Die beiden Reedereien wollen nun aber eng zusammenwachsen: Hapag übernimmt die Containerschifffahrt der Chilenen, die Südamerikaner erhalten wiederum Hapag-Aktien.

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Thomas Mansfeld (Leiter Recht, Hapag-Lloyd)

In Hamburg koordinierte vom Ballindamm aus ein dreiköpfiges Inhouse-Team die Transaktion, flankiert von der Steuerabteilung. Chefjurist und Chief Compliance Officer Thomas Mansfeld behielt den Gesamtüberblick. Sein Team hatte auch schon 2010 die Refinanzierung von Hapag-Lloyd begleitet. Es handelt sich also um eine eingespielte Crew. Mansfelds Gegenspieler bei CSAV, Pablo Bauer, hatte im Hauptquartier am Hafen von Valparaiso hingegen ein deutlich größeres Team bei der Transaktion im Rücken.

Mansfeld selbst ist seit mehr als 13 Jahren bei Hapag-Lloyd, kennt die wechselvolle Geschichte und die Strukturen des Unternehmens aus dem Effeff. Freshfields- Partner Dr. Marius Berenbrok wiederum hatte bereits vor zwei Jahren, beim ersten Versuch der Hapag-Lloyd, sich mit CSAV zusammenzutun, aufseiten der Gesellschafter den Prozess begleitet. Hapag selbst stützte sich zunächst auf die Inhouse- Juristen. Seinerzeit wurden sich die beiden Reedereien nicht einig, trennten sich jedoch auf freundlichem Fuß. Berenbrok kannte also das Objekt der Begierde bereits. Zudem stand Freshfields seit 2008 dem Albert-Ballin-Konsortium als ehemaligem Hapag-Großgesellschafter zur Seite und ist für Hapag-Lloyd regelmäßig kartellrechtlich tätig.

Allen & Overy wiederum ist seit einigen Jahren die Kanzlei der Wahl, wenn es um Finanzierungsfragen geht und begleitete Hapag-Lloyd Anfang vergangenen Jahres auch bei ihren Plänen, mit der Reederei Hamburg Süd eine Allianz zu schmieden.

Fehlte in Mansfelds Team nur noch eine chilenische Kanzlei. Eine der Marktführerinnen, Claro y Cia, war nicht mehr zu haben. Diese hatte CSAV bereits beauftragt. Mansfeld entschied sich daher für Carey, ebenfalls eine der Spitzenkanzleien Chiles. Und wie sich erst dann herausstellte, unterhielt die deutsche Freshfields- Praxis bereits gute Beziehungen zu den Carey-Anwälten.

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Marius Berenbrok (Freshfields Bruckhaus Deringer)

Es mag auch diesen Umständen geschuldet sein, dass Mansfeld im Nachhinein sagt, der Koordinationsaufwand sei zu bewältigen gewesen. Niedrig dürfte dieser indes mit Blick auf die Internationalität des Deals, der mehr als 40 Jurisdiktionen betraf, nicht gewesen sein. Um die Sache voranzubringen, holte Hapag zudem die Gesellschafter Kühne und HGV an den Tisch. Deren Kanzlei Gleiss Lutz war so in alle wichtigen Schritte der Verhandlungen direkt involviert, umständliches Reporting wurde umgangen. Für Gleiss-Partner Rittstieg dürfte es einer seiner letzten großen Auftritte als Anwalt sein: Er wird im Herbst in den Burda-Vorstand einziehen.

Auch die anderen Transaktionsanwälte können sich nun von den durchverhandelten Wochenenden erholen. Für Mansfeld und sein Team geht die Arbeit hingegen nahtlos weiter: In mehr als einem Dutzend Staaten musste die Transaktion kartellrechtlich angemeldet werden.

Mansfeld wird bald wieder nach Valparaiso an die Pazifikküste fliegen, um den Intergrationsplan vorzubereiten. Inwieweit sein kleines Rechtsteam dabei profitieren wird, ist noch offen. Es scheint jedoch nicht ausgeschlossen, dass Hapag- Lloyd künftig auch eine juristische Dependance in Chile haben wird. Und dann steht auch schon das nächste Großprojekt an: Hapag-Lloyd hat angekündigt, nach Abschluss der Integration an die Börse zu gehen. (jat)

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