DEAL DES MONATS 03/15

Volle Fahrt voraus

Hengeler und Hogan Lovells helfen MeinFernbus und FlixBus bei Fusion

Cut-off Date, komplizierte Steuerklauseln, kartellrechtliche Hürden. Es gab einiges, was das Corporate- Team um Dr. Nicolas Böhm den jungen MeinFernbus-Gründern Torben Greve und Panya Putsathit erklären mussten, als es um die Fusion des Start-ups mit dem Konkurrenten FlixBus ging. Das war eine eher ungewöhnliche Situation, denn den bekannten Mandanten des Hengeler-Partners wie etwa dem Energieunternehmen Dong sind die Grundlagen einer Transaktion durchaus geläufig.

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Nicolas Böhm (Hengeler Mueller)

Nicht so den jungen Gründern von MeinFernbus. Die Berliner verkauften schließlich ihr Geschäft zum ersten Mal. Ein Vorteil: Die Geschäftsführer von Mein- Fernbus konnten bei allen Fragen rund um den Deal selbst entscheiden. Die bei Konzernen sonst üblichen langwierigen Entscheidungsrunden entfielen, was den Deal enorm beschleunigte.

Nur gut einen Monat dauerten die Verhandlungen – und das, obwohl die Deal-Struktur kompliziert war: So gab es den Private-Equity-Investor General Atlantic, der in FlixBus investierte. Mit diesem Geld konnte FlixBus dann MeinFernbus übernehmen, während MeinFernbus seinerseits reinvestierte, also auch als Investor auftrat. Das Team um Hogan Lovells- Partner Nikolas Zirngibl verhandelte an der Seite von FlixBus zunächst das Investment mit General Atlantic, dann den Merger mit MeinFernbus. Hogan Lovells kam auf Empfehlung von FlixBus-Anteilseigner Holtzbrinck Ventures ins Mandat, ansonsten ist Baker Tilly Roelfs Stammberaterin des Fernbus-Unternehmens.

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Nikolas Zirngibl (Hogan Lovells)

Letztlich mussten alle Bausteine so miteinander verknüpft werden, dass sie zusammenpassten. Und das am besten vor Ablauf des Jahres 2014 – denn dann brauchte der Deal nicht vom Kartellamt genehmigt werden. Der Grund: Nach dem Fusionskontrollrecht werden bei einem Zusammenschluss die Umsätze des letzten Geschäftsjahres zugrunde gelegt. In diesem Fall also die Zahlen von 2013. Da MeinFernbus und FlixBus erst 2011 gegründet wurden, blieben ihre Umsätze unter der kritischen Grenze, ab der das Kartellamt tätig wird. Wäre der Deal erst 2015 abgeschlossen worden, hätten die Erlöse von 2014 die Grenze gerissen.

Für diesen Fall hatten sich die Berater aber bereits ein Argument zurechtgelegt: Der für die Fusion relevante Markt ist nicht der Fernbusmarkt, sondern der Fernreisemarkt. Dieser schließt die Deutsche Bahn mit ihrer nahezu monopolistischen Stellung ein – und sorgt damit für eine völlig neue Bewertungsgrundlage für die Behörden.

Der Joker blieb letztlich in der Tasche. Denn nur wenige Tage vor Weihnachten war der relevante Teil der Transaktion abgeschlossen. Beste Voraussetzungen also für alle Beteiligten, trotz des Zeitdrucks ein ruhiges und besinnliches Weihnachtsfest zu genießen. (cn)

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