DEAL DES MONATS 04/15

Die Harvard-Connection

Deutsche Wohnen greift mit Sullivan und Schönherr nach Conwert

Wer das Recht hat und die Geduld, für den kommt auch die Zeit – das wusste schon Goethe.Daran dachte wohl auch Dr. Carsten Berrar, Partner bei Sullivan & Cromwell, das eine oder andere Mal. Zwar hatte er für seine Mandanten immer wieder Einzelfragen nach österreichischem Recht zu klären. Doch es sollte bis Anfang 2015 dauern, bis Berrar und sein ehemaliger Mitbewohner aus gemeinsamen LL.M.-Zeiten in Harvard,der Wiener Schönherr-Partner Dr. Sascha Hödl, einmal auf einem großen Deal zusammenarbeiten konnten.

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Sascha Hödl (Schönherr)

Deutsche Wohnen hatte ausgeheckt, ein Übernahmeangebot für das Wiener Immobilienunternehmen Conwert vorzulegen sowie ein antizipatorisches Pflichtangebot für die Conwert-Tochter ECO Business- Immobilien. Der Kaufpreis: 1,2 Milliarden Euro. In der Branche herrscht Konsolidierungsdrang, denn der Markt für große, attraktive Wohnungsbestände ist inzwischen leer gefegt. Insofern kam der Zug ihrer langjährigen Mandantin Deutsche Wohnen für Sullivan wenig überraschend.

Öffentliche Übernahmen sind nichts Neues, weder für den Rechtsabteilungsleiter der Deutsche Wohnen Dr. Dirk Sonnberg noch für Berrar und seinen Partnerkollegen Dr. Konstantin Technau, vor allem nicht in gemeinsamer Konstellation. So vertraute das Unternehmen schon bei der milliardenschweren Übernahme des Bau- BeCon-Portfolios sowie beim Umtauschangebot für Wettbewerberin GSW Immobilien auf Sullivan. Neu war jetzt allerdings ein Target in Österreich. Berrar zögerte nicht lange und schlug Sonnberg vor, mit Schönherr zusammenzuarbeiten.

Für Berrar gab es handfeste Gründe: etwa Sascha Schulz. Der Rechtsanwaltsanwärter im Team von Hödl leitete die Geschäftststelle der Übernahmekommission der Wiener Börse, ehe er 2012 zu Schönherr wechselte. „Ein echtes Asset in dieser Transaktion“, ist Berrar noch heute begeistert. „Er weiß alles, was die Übernahmekommission denkt und will.“

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Carsten Berrar (Sullivan & Cromwell)

Anders als in Deutschland kontrolliert in Österreich eine mehrköpfige Übernahmekommission, in der auch Arbeitnehmervertreter sitzen, den gesamten Angebotsvorgang. Dort wurde die Transaktion mehrfach vorgestellt und eng begleitet. Die Kommission gilt als sehr professionell und dienstleistungsbereit, sogar am Wochenende 14./15. Februar war ihre Erreichbarkeit gesichert.

Das war auch notwendig. Zunächst hatte die Deutsche Wohnen mit dem größten Conwert-Minderheitsaktionär, der Haselsteiner- Familien-Privatstiftung, den komplexesten Teil der Transaktion abgeschlossen sowie mit Investor Karl Ehlerding und weiteren Mitgliedern der Familie sogenannte Tender Commitments unterzeichnet. Danach gab es am 14. Februar noch Gespräche mit dem Minderheitsaktionär Klaus Umek. Nachdem diese gescheitert waren, musste es plötzlich ganz schnell gehen – Marktgerüchte zu dem Übernahmeangebot machten nämlich schon die Runde.

„Da hat es sich ausgezahlt, dass wir gut vorbereitet und sofort handlungsfähig waren“, so Berrar: Noch am Sonntag, einen Tag früher als ursprünglich geplant, ging die Ad-hoc-Meldung raus. Der Markt erhofft sich aber offenbar ein höheres Angebot. Erreicht Deutsche Wohnen die erforderlichen 50,1 Prozent oder wird sie nachlegen müssen? Taucht ein weiterer Bieter auf? Das hohe Tempo ist aus dem Deal erst einmal raus, wieder einmal ist Geduld gefragt. (gds)

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