DEAL DES MONATS 11/15

Spanische Brise in Hamburg

CMS und Freshfields begleiten komplexe Nordex-Acciona-Transaktion

 

Als im Frühjahr dieses Jahres das Telefon von Dr. Henrik Drinkuth klingelte und sein spanischer Kollege Luis Miguel de Dios Martínez ihn für die Beratung von Acciona ins Boot holte, war der Hamburger CMS Hasche Sigle- Partner nicht allzu überrascht. Seit dem Beitritt des spanischen CMS-Mitglieds CMS Albiñana & Suárez de Lezo vor gut zehn Jahren hatte der M&A-Partner bereits häufiger mit den Spaniern zu tun.

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Henrik Drinkuth (CMS Hasche Sigle)

2011 etwa hatte de Dios Martínez, Leiter des German Desk in Madrid, sich schon einmal in Hamburg gemeldet. Und wäre die Transaktion zustande gekommen, hätte CMS damit wohl deutsche Wirtschaftsgeschichte geschrieben: Christian von Lenthe und Drinkuth berieten damals den spanischen Energiekonzern Iberdrola bei den Fusionsgesprächen mit RWE. Doch die rund 60 Milliarden Euro schwere Fusion wurde abgeblasen.

Diesmal lag der Fall anders. Der Mischkonzern Acciona wollte seine Windsparte an den Hamburger Windanlagenhersteller Nordex verkaufen. De Dios Martinez erinnerte sich an die gute Zusammenarbeit und passenderweise spielte die Musik in Hamburg. Dieses Mal konnte auch alles in trockene Tücher gebracht werden: Anfang Oktober wurde der größte Deal in der Firmengeschichte von Nordex in Basel beurkundet. Nun müssen die Kartellbehörden noch zustimmen, denn die Kartellanmeldungen wurden aus Geheimhaltungsgründen nachgelagert. Die Transaktion, deren Volumen bei insgesamt 785 Millionen Euro liegt, ist komplex angelegt. Nur rund 366 Millionen Euro bezahlte Nordex in bar. Der Rest wird in neuen Aktien beglichen, die das TecDax-Unternehmen über eine Kapitalerhöhung ausgibt. Im Zuge des Deals verkaufte zudem der bisherige Nordex-Hauptaktionär Skion/Momentum einen Großteil seiner Anteile an Acciona. Hinter Skion/Momentum stehen die BMWErbin Susanne Klatten und ihr Mann Jan, der auch weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats bleiben wird. Skion/Momentum senkt damit seinen Anteil an Nordex von 22,8 auf 5,7 Prozent. Die Spanier halten nach der Transaktion 29,9 Prozent der Stimmrechte und sind der neue Großaktionär beim Hamburger Turbinenhersteller.

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Christoph Seibt (Freshfields Bruckhaus Deringer)

Neben Regelungen zur Besetzung des Aufsichtsrats vereinbarten die Vertragspartner auch, dass Acciona in den nächsten drei Jahren keine weiteren Stimmrechte an Nordex erwirbt. Schließlich würde beim Überschreiten der 30-Prozent- Schwelle ein öffentliches Übernahmeangebot fällig werden. Nordex hatte sich für diese Fragen mit Freshfields Bruckhaus Deringer bestens gewappnet: Corporate-Partner Prof. Dr. Christoph Seibt, der dem Unternehmen bereits 2009 bei der SE-Umwandlung zur Seite stand, gehört deutschlandweit zu den führenden Beratern für besonders komplexe Fälle.

Natürlich bezog auch Freshfields Anwälte aus ihrem Madrider Büro ein. Als integrierte Kanzlei gehört es bei ihr zur Tagesordnung. Dagegen ärgern sich CMSAnwälte immer noch, wenn ihre internationale Zusammenarbeit als große Besonderheit dargestellt wird. Doch vielleicht haben sie damit nur zum Teil recht. Zwar ist der Anteil an internationalen Transaktionen in den vergangenen Jahren bei CMS kontinuierlich gestiegen. Doch zumeist geht der Impuls von der riesigen deutschen Corporate-Gruppe aus. In Deutschland ist CMS in diesem Bereich einfach viel stärker aufgestellt als in anderen Jurisdiktionen. Ein Anruf aus Madrid für eine Transaktion dieser Dimension bleibt deshalb weiterhin eins: eine Besonderheit. (CA)

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