DEAL DES MONATS 07/16

Ein grenzenloses Team

Evoniks M&A-Legal-Abteilung und McDermott sichern US-Milliardenzukauf ab

Flessner_Melanie

Melanie Flessner (Evonik Industries)

Sie wusste, sie würden nur zwei Monate Zeit haben. Zwei Monate, um den größten Zukauf der Firmengeschichte rechtlich in trockene Tücher zu bringen. Evonik Industries hatte sich entschlossen, die sogenannte Performance Materials Division (PMD) von dem USKonzern Air Products zu erwerben. Und es lag an Dr. Melanie Flessner, Leiterin M&A Legal bei Evonik, das passende Team für die Großtransaktion zusammenzustellen. Sie mussten schnell sein, denn das Filetstück PMD war Teil einer Sparte, die Air Products an die Börse bringen wollte.

Die Transaktion kostet Evonik 3,8 Milliarden US-Dollar und soll dem Essener Konzern den nordamerikanischen Markt erschließen. Ein strategisch wichtiger Schritt für ein Unternehmen, das gern in den Dax aufsteigen möchte.

Flessner überlegt sich stets sorgfältig, ob sie externe Juristen mandatiert und wenn ja, wen genau. Vieles kann sie mit ihrem achtköpfigen Team abdecken. In diesem Fall war klar, dass sie eine enge Vertrauensperson in den USA brauchte. Ihre Wahl fiel auf den New Yorker McDermott- Partner Thomas Sauermilch, mit dem sie schon mehrfach zusammengearbeitet hatte. Der Transaktionsexperte mit norddeutschen Wurzeln unterstützte den Cross- Border-Deal mit einem US-Kernteam und internationalen Partnern. Gemeinsam mit den Inhousejuristen galt es, gesellschaftswie steuerrechtliche Herausforderungen und kartellrechtliche Hürden genauer zu taxieren. Auch arbeits- und umweltrechtliche Fragen sowie IP-rechtliche Themen waren zu klären.

Sauermilch_Thomas

Thomas Sauermilch (McDermott Will & Emery)

Sauermilch konnte von seinem New Yorker Standort aus eine Achse bilden zur Verkäuferin Air Products, die ihren Hauptsitz in Pennsylvania hat. Diese wiederum befand sich im Aufspaltungsprozess und in IPO-Vorbereitungen. Unterstützt wurde Air Products von einem Team von Skadden. Für Evonik hieß dies: Die Due Diligence, der Carve-out-Prozess in unterschiedlichsten Territorien und die Vertragsverhandlungen quer über den Atlantik mussten mit Hochdruck und möglichst geräuschlos geführt werden. Denn die Börsenpläne der Amerikaner durften nicht gefährdet werden.

Auch interne Ressourcen hat Flessner mobilisiert und als Ansprechpartner für die externen Berater aufgestellt. Evoniks M&A-Abteilung gilt als sehr versiert. Zudem hatte sie wenige Monate zuvor schon die Konzernumstrukturierung koordiniert und ist auch intern bestens vernetzt.

Viele strickten mit und so gelang es, positive Steuereffekte über mehr als 500 Millionen Dollar zu nutzen und gleichzeitig der Verkäuferin den Deal schmackhaft zu machen. Die Finanzierungsexperten wurden aktiv, da nur die Hälfte des Transaktionswertes mit Eigenkapital abgedeckt werden konnte. Hierfür kam Allen & Overy- Partner Dr. Walter Uebelhoer ins Spiel, der immer wieder Finanzierungswege für Evonik ebnete. Mit einem von Linklaters beratenen Bankenkonsortium ließen sich dann auch neue Kredite fixieren.

Allen & Overy-Partnerin Dr. Ellen Braun wiederum koordiniert – wie schon bei früheren Evonik-Transaktionen – die fusionkontrollrechtlichen Genehmigungsprozesse außerhalb der USA. Dass Evonik auch zukünftig wachsen kann, dafür dürfte nicht zuletzt Flessner sorgen. Denn eines – so hört man – kann sie wirklich gut: immer wieder neue Teams bilden, die scheinbar ohne Grenzen zusammenarbeiten. (Sonja Behrens)

Berater Evonik Industries
Inhouse Recht (Essen): Dr. Melanie Flessner (Head of M&A Legal; Federführung), Petra Kottmeier, Dr. Thomas Kaiser, Lars Kersebaum (alle M&A Legal), Dr. Michael Immich, Shanti Strafinger (beide M&A Commercial), Dr. Norbert Löw, Dr. Arne Ott (beide Kartellrecht), Dr. Steffen Lindenthal (Finanzierung)
McDermott Will & Emery (New York): Thomas Sauermilch (Federführung; M&A), Brian Hoffmann, Elissa Port (alle Corporate), Diane Morgenthaler, Maureen O’Brien (beide Chicago) Katie Clark (London; Arbeitsrecht/ Sozialleistungen), Daphne Trotter (Umweltrecht, Washington), Raymond Jacobsen, Joel Grosberg (beide Washington), Andrea Hamilton (Brüssel; alle Kartellrecht), Daniel Zucker (Steuerrecht; Chicago), Carey Jordan (IP-Recht; Houston), Karin Holloch (Compliance), Sebastian von Lossow, Roland Hartmannsberger, Holger Weiß (alle Due Dilligence; alle Düsseldorf)
Allen & Overy: Dr. Walter Uebelhoer (Federführung Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Ellen Braun (Federführung Fusionskontrollverfahren; Hamburg), Dr. Hans-Christoph Ihrig (Federführung Kapitalmarktrecht),  Thomas Neubaum (Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt ), Francois Renard (Hongkong), Antonio Martínez (Madrid) Charles Pommies (Peking; alle Kartellrecht); Associates: Dr. Ilja Baudisch, Maximilian Mayer (beide Bank- und Finanzrecht; beide München), Dr. Katharina Stüber (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Lukas Rengier, Yves Holle (beide Hamburg), Jie Tong (Peking), Jaime Rodriguez (Madrid; alle Kartellrecht) 

Berater Air Product
Inhouse Recht (Allentown): Thomas Kenyon (Assistant General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (New York): Thomas Greenberg, Paul Schnell, Michael Chitwood (alle Corporate/M&A), Steven Sunshine (Wettbewerbsrecht; Washington), Erica Schohn (Arbeitsrecht), David Rievman, Steve Matays (beide Steuerrecht), Steven Messina (Bankrecht), Bruce Goldner (IP/IT-Recht), David Schwartz, Helena Derbyshire (London; beide Arbeitsrecht)

Berater Barclays und JP Morgan
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus, Julian Zaich (beide Federführung), Danelle Le Cren (New York), Judit Körmöczi, Michael Neary (New York); Associates: Carsten Rauch, Andrei Babiy (Amsterdam; alle Bankrecht)

  • Teilen