DEAL DES MONATS 09/16

Ein Licht geht auf

Ein Balanceakt von Linklaters und Latham bringt Osrams Lampen nach China

 

Es war ein denkbar ungünstiger Zeitpunkt. Linklaters-Anwalt Dr. Rainer Traugott steckte mitten in dem für ihn wichtigsten Deal des Jahres – die Abspaltung von Osrams Lampengeschäft und dessen anstehender Verkauf. Doch da bekundete Latham & Watkins Interesse an ihm. Ein Kanzleiwechsel, zu einem Zeitpunkt, in dem die Mandantin Traugott noch dringend benötigt? Für alle Seiten war schnell klar: Es muss so weitergehen wie bisher, egal unter welcher Flagge Traugott tätig ist. Und: „Es hat funktioniert“, resümiert Ulrich Müller, General Counsel von Osram.

Müller_Ulrich

Ulrich Müller (Osram)

Kein Wunder, denn die beiden Federführer, Traugott und Dr. Florian Harder, kennen sich seit vielen Jahren. Harder war lange Zeit Traugotts Associate, die Zusammenarbeit der beiden ist eingespielt. „Natürlich mussten wir darauf achten, dass wir uns auch weiterhin hinreichend abstimmen, auch wenn wir nicht mehr Tür an Tür sitzen“, räumt Traugott ein. Aber dass dies klappte, nahm auch die Gegenseite wahr. Während Harder im Carve-out mehr Präsenz zeigte, platzierte sich Traugott bei den Verhandlungen als federführende Persönlichkeit.

Doch ganz ohne Hürden war das Ziel nicht zu erreichen. Wie JUVE aus dem Markt erfuhr, beriet Latham zum Zeitpunkt der Wechselgespräche den LEDLeuchtenspezialist M.L.S. Der chinesische Mandant interessierte sich für das Osram- Lampengeschäft, das schon unter dem Namen Ledvance geführt wurde. Doch als M.L.S. dann letztlich als Gewinner des Bieterprozesses und Käufer von Ledvance in Erscheinung trat, war Clifford Chance an seiner Seite – es liegt nahe, dass der Beraterwechsel des chinesischen Konsortiums wohl mit Traugotts Kanzleiwechsel zusammenfiel.

Traugott_Rainer

Rainer Traugott (Latham Watkins)

Damit war also das Team von Dr. Stefanie Tetz im Spiel, die den europaweiten China-Desk von Clifford leitet. Auch die chinesischen Büros der Kanzlei wurden stark eingebunden. „Wichtige Entscheidungsträger unserer Mandantin befanden sich in China und sprechen nur Chinesisch“, erzählt Tetz. „Auch deshalb war es wichtig, dass wir Kollegen als Native Speaker vor Ort hatten, die mit dem M.L.S.-Management täglich besprochen haben, was in Deutschland verhandelt worden war.” Dementsprechend eng war auch der Austausch der Clifford-Anwälte zwischen den Zeitzonen – auch weil die Transaktion Ende Juli unter Dach und Fach sein sollte. „Osram hat den Takt der Verhandlungen hoch gehalten, um sie vor der anstehenden Aufsichtsratssitzung abzuschließen“, so Traugott.

Hinzu kam, dass das eigentliche Verkaufsobjekt, Ledvance, erst zum 1. Juli fertig kreiert war. Vorausgegangen war ein aufwendiger Carve-out, der 49 Gesellschaften in 43 Ländern betraf. Acht Inhouse-Counsel kümmerten sich unter der Federführung von Dr. Nicolaus Ehinger um unzählige Verträge und arbeiteten in den einzelnen Regionen mit etwa 40 verschiedenen lokalen Kanzleien zusammen. Auch die steuerliche Grundstruktur der Abspaltung wurde Inhouse entworfen. General Counsel Müller, der auch die IP-Abteilung von Osram leitet, war in die Vertragsverhandlungen maßgeblich eingebunden und setzte auch seine Überzeugungskraft ein, als es bei der Verhandlung mit einem Dritten über einen Patentlizenzvertrag besonders kniffelig wurde. „Er war für das Gelingen der Transaktion elementar“, sagt Traugott. Neben Linklaters, Latham und Clifford haben auch arbeitsrechtliche Teams von Seitz und IP-Rechtler von Baker & McKenzie die umfangreiche Transaktion begleitet. Müller aber hat nach dem Mammut-Projekt schon wieder neue Themen auf dem Schreibtisch: „Nach dem Deal ist vor dem Deal“, sagt er. (cn)

Weitere Infos zu den Beratern

  • Teilen