DEAL DES MONATS 10/16

Hochzeit im fünften Anlauf

White & Case und Linklaters flankieren fast geräuschlose Fusion von DZ und WGZ Bank

Für M&A-Spezialisten gibt es kaum etwas komplizierteres als Bankentransaktionen. Noch immer hält die schrittweise Abwicklung der früheren WestLB Heerscharen von Anwälten auf Trab. Die Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank im Jahr 2010 beschäftigte noch jahrelang die Gerichte. Und ein Zusammengehen von Commerzbank und Deutscher Bank erscheint angesichts der vielfältigen Probleme beider Häuser so verwegen, dass darüber bisher nur hinter vorgehaltener Hand spekuliert wird.

Gemessen daran wirkt es fast schon gespenstisch, wie still und leise innerhalb nur weniger Monate die drittgrößte deutsche Geschäftsbank entstanden ist. Im vergangenen November verkündeten DZ Bank und WGZ Bank, die Spitzeninstitute der Volks- und Raiffeisenbanken, ihren neuen Fusionsplan.

Nießen_Thomas

Thomas Nießen (Linklaters)

Bereits im April wurde der Verschmelzungsvertrag unterzeichnet. Ein entscheidender Schritt, denn bei aller Einigkeit im Grundsatz musste dafür eine Frage geklärt werden, an der frühere Fusionspläne bereits vier Mal gescheitert waren: das Verhältnis beim Aktientausch. Diesmal einigte man sich darauf, dass die Eigentümer der WGZ Bank, die 182 Volks- und Raiffeisenbanken im Rheinland und in Westfalen, 26,6 Prozent an der neuen DZ Bank erhalten. Beim letzten Fusionsanlauf 2009 waren noch 25 Prozent vorgesehen.

Im Juni stimmten die Hauptversammlungen der Fusion zu, und am Montag, den 1. August, öffnete erstmals die vereinigte DZ Bank ihre Schalter. Zu den Besonderheiten dieser harmonischen Anbahnung der noch jungen Bankenehe gehört, dass zwar beide Seiten externe Berater hinzugezogen haben – diese sich aber während des gesamten Fusionsprozesses nicht ein einziges Mal begegnet sind. Für White & Case als Begleiterin der DZ Bank und Linklaters in Diensten der WGZ gab es also nicht im klassischen Sinne eine Gegenseite.

Stattdessen trieben Vorstände, Aufsichtsräte und Rechtsabteilungen beider Häuser das Geschehen maßgeblich voran. Für Reinhard Nützel, den Chefjuristen der DZ Bank, bedeutete der Deal gewissermaßen die Krönung seiner Karriere: Nach fast 30 Jahren in Diensten der Bank verabschiedete er sich in den Ruhestand – auf Bitten seines Arbeitgebers etwas später als geplant, um die Fusion mit den Düsseldorfern noch rechtlich begleiten zu können. Nachfolgerin, auch im fusionierten Institut, ist Nützels langjährige Stellvertreterin Dr. Anna Heidelbach.

Kasch_Matthias

Matthias Kasch (White & Case)

Den Plan für das Zusammengehen tüftelte zunächst ein White & Case-Team um den Frankfurter Partner Matthias Kasch im Auftrag der DZ Bank aus. Kasch ist so etwas wie der rechtliche Urvater der DZ Bank: Er begleitete im Jahr 2001 die Fusion von GZ und DG Bank, aus der das Institut hervorging. Eine Fusion mit der WGZ sondierte er schon vor mehr als zehn Jahren.

Vor dem nun erfolgreichen Anlauf war die Frankfurter DZ Bank, gemessen an der Bilanzsumme von 408 Milliarden Euro, viereinhalb Mal so groß wie die Düsseldorfer WGZ, also formal der Taktgeber.

Die WGZ mandatierte erst nach Bekanntgabe der Fusionspläne ein Linklaters- Team um Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Dr. Thomas Nießen und Andreas Steck. Mit dieser Aufstellung nahm die Kanzlei geografisch vorweg, was die fusionierte DZ Bank nun erst einüben muss: standortübergreifende Zusammenarbeit.

Die Düsseldorfer steuerten das Gesellschaftsrecht bei: Nießen begleitete die Umstrukturierungen im Vorfeld der Transaktion, während Wilsing die Beratung des WGZ-Vorstands vor allem mit Blick auf die bevorstehende Hauptversammlung übernahm. Steck aus dem Frankfurter Büro war für das Bankaufsichtsrecht zuständig.

Die Fusion ist der Höhepunkt einer Konsolidierung bei den Genossenschaftsbanken, auf die mancher Sparkassen-Manager mit Neid blicken dürfte. Während sich der öffentlich-rechtliche Finanzsektor sieben teils defizitäre Spitzeninstitute, zahllose Provinzfürstentümer und programmierte politische Einmischung leistet, ist bei den Genossen nach einer mehrjährigen Fusionswelle nun alles klar: Es gibt nur noch eine Bausparkasse (Schwäbisch Hall), einen Versicherer (R+V) und eine Fondsgesellschaft (Union Investment) für ganz Deutschland. Über all dem thront als einziges Zentralinstitut die DZ Bank. (mc)

 

Berater DZ Bank
Inhouse Recht (Frankfurt): Reinhard Nützel (Leiter Recht), Dr. Anna Heidelbach – aus dem Markt bekannt
White & Case (Frankfurt): Matthias Kasch (Federführung; Corporate/M&A), Christian Bock (Bankaufsichtsrecht), Dr. Justus Herrlinger (Kartellrecht; Hamburg), Frank-Karl Heuchemer (Arbeitsrecht), Dr. Andreas Knebel, Josef Große Honebrink (beide Steuerrecht), Dr. Benedikt Gillessen (Bank- und Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Vanessa Seibel (Corporate/M&A), Julia-Katharina Sieber (Bank- und Kapitalmarktrecht)

Berater WGZ Bank
Inhouse Recht (Düsseldorf): Claudia Klein (Leiterin Recht) – aus dem Markt bekannt
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Dr. Thomas Nießen (beide Corporate/M&A), Andreas Steck (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt; alle Federführung), Sebastian Goslar, Dr. Sören Stöwe (beide Corporate/M&A); Associates: Philipp Basch, Anna-Livia Schulz, Dr. Michael Weiß (Frankfurt; alle Corporate/M&A)

  • Teilen