DEAL DES MONATS 11/16

Operation am offenen Herzen

Vom Carve-out zum IPO: RWE vertraut bei grüner Tochter Innogy auf Hengeler-Team

Man nehme ein Dax-Unternehmen, schneide einen Großteil des Geschäfts heraus, gründe eine neue Tochter und bringe dieses Unternehmen an die Börse. Als im Dezember 2015 der Aufsichtsrat von RWE dem Plan zustimmte, hatte wohl noch niemand damit gerechnet, zehn Monate später den größten Börsenstart seit der Jahrtausendwende zu feiern. Doch am 7. Oktober war es soweit: Innogy, die neue Ökostromtochter des Energieriesen, startete auf dem Frankfurter Börsenparkett und erreichte ein Gesamtplatzierungsvolumen von rund 5 Milliarden Euro. Hinter den Inhousejuristen und den Teams von Hengeler Mueller liegen zehn arbeitsintensive Monate.

Rang_Alexander

Alexander Rang (Hengeler Mueller)

Vom Carve-out bis zum Börsenstart begleitete die Kanzlei den Energiekonzern bei seinem ambitionierten Vorhaben. Das erste große Ziel war dabei die gesellschaftsrechtliche Verschmelzung der drei Segmente, die nun Innogy bilden. Eine Herausforderung, denn der operative Start von Innogy sollte zum 1. April 2016 erfolgen. Dem Team um den in dieser Frage federführenden Hartwin Bungert blieben weniger als vier Monate. Um den Konzernalltag in kleinste Aspekte durchzudeklinieren, wird sein Düsseldorfer Büro wohl eine ganze Tapete an Schaubildern mit Maßnahmen und Transaktionen geschmückt haben. Im Zuge der Bündelung der Geschäftsfelder Erneuerbare Energien, Netze und Infrastruktur sowie Vertrieb bewegten die Teams rund 40.000 Mitarbeiter, vollzogen etwa 60 Verschmelzungen sowie verschiedene Abspaltungen und Formwechsel. Dabei spielte auch die Rechtsabteilung um Claudia Mayfeld eine signifikante Rolle. Zum 1. Oktober übernahm sie nun auch das Zepter der gesamten Rechts- und Compliance-Angelegenheiten bei Innogy. Ihr Nachfolger als Leiter Recht bei RWE ist Dr. Ulrich Rust.

Eine Besonderheit des Plans war zudem die Coporate Governance der neuen Gesellschaft. Denn RWE fungiert künftig als reine Finanzholding von Innogy. Dahinter steht das Ziel, die Unternehmen sauber voneinander zu trennen und insbesondere der neuen Innogy keine Nachhhaftungsfragen im Atomausstieg als Altlasten mitzugeben (siehe Nachricht Seite 62).

Mayfeld_Claudia

Claudia Mayfeld (Innogy)

Aber der Plan umfasste nicht nur den Carve-out, sondern auch den IPO. Ein weiteres Team von Hengeler unter der Federführung von Wolfgang Groß und Alexander Rang bereitete parallel den Börsengang vor. Ein Börsenprospekt zu einem Unternehmen zu erstellen, das noch nicht existiert, gleicht an mancher Stelle wohl einer Operation am offenen Herzen. Bei der Simulierung konnte das Team lediglich darauf zurückgreifen, dass die Geschäftsbereiche von Innogy bereits klar definiert und unter RWE operativ tätig waren.

Praktisch schon eine Dauereinrichtung bei IPOs in diesem Jahr ist Kapitalmarktrechtler Carsten Berrar, der mit seinem Team von Sullivan & Cromwell aufseiten der Banken involviert war. Dabei agierten die Deutsche Bank und Goldman Sachs International als Joint Global Coordinators. Gemeinsam mit BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse und UBS Investment Bank stellen sie die Joint Bookrunners. Banco Santander, Berenberg und RBC wurden zu Co-Lead Managern bestellt. Zwei Monate nach der Gründung von Innogy konnten die ersten Gespräche mit Investoren aufgenommen werden. Frühzeitig wurde bekannt, dass sich Blackrock, vertreten von Freshfields-Partner Gleske, als Ankerinvestor engagierte. Blackrock sicherte sich im Vorfeld bereits Anteile im Wert von 940 Millionen Euro.

Die Pläne über eine Verschlankung und Umstrukturierung von RWE gab es schon länger. Zu Beginn war die Zielrichtung jedoch die RWE AG. Mit der Idee, eine neue „grüne“ Tochter zu gründen, war das Zeitfenster von Anfang an eng gesteckt. Eine Voraussetzung für eine erfolgreiche Umsetzung war daher, dass die Berater den Konzern seit Jahren kennen. Hengeler aufseiten von RWE und Sullivan & Cromwell als Bankenberater ist bereits eine bekannte Konstellation aus dem Jahr 2011, als selbige den Energieversorger bei einer Milliarden-Kapitalerhöhung berieten. (av)

Weitere Infos zu den Beratern

  • Teilen