DEAL DES MONATS 12/16

Der Husarenritt

Wie Allen & Overy-Mandantin Concept Laser binnen Tagen den Besitzer wechselte

Am 16. Oktober klingelte beim Hamburger Allen & Overy-Partner Dr. Helge Schäfer das Telefon noch während er beim Sonntagfrühstück saß. Am anderen Ende der Leitung war Investmentberater Johannes Gröller und es hieß kurzum: „Helge, pack ein paar Hemden ein und komm nach Frankfurt.“

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Maximilian Schiessl (Hengeler Mueller)

Gröller und Schäfer kennen sich seit vielen Jahren. Gemeinsam hatten sie 2006 den schwierigen Verkauf der österreichischen Gewerkschaftsbank Bawag an ein Konsortium um den US-Fonds Cerberus über die Bühne gebracht. Gröller arbeitete damals noch bei Morgan Stanley, deren europäischen Transaktionszweig er bis zum vergangenen Jahr leitete. 2015 ging er zu der gerade gegründeten Investmentberatungsfirma PJT Partners, einem Spin-off des Finanzinvestors Blackstone. Nun steuerte Gröller gerade ein Bieterverfahren für den oberfränkischen 3D-Druck- Anlagenbauer Concept Laser.

Das 200 Mitarbeiter starke Unternehmen stand mit glänzenden Umsatzzahlen zum Verkauf. Zwar gab es diverse Interessenten, die eine Mehrheitsbeteiligung an Concept Laser erwerben wollten, aber so richtig in Fahrt kam der Auktionsprozess seit Monaten nicht. Bis GE Aviation auf den Plan trat. Die General Electric-Tochter, seit Langem in Deutschland Mandantin von Hengeler Mueller-Partner Dr. Maximilian Schiessl, hatte sich gerade auf dem 3DDrucker- Markt eine blutige Nase geholt. Denn der Finanzinvestor Paul Singer mit dem Hedgefonds Elliot grätschte dazwischen, als GE den Lübecker 3D-Metalldrucker- Hersteller SLM Solutions übernehmen wollte. Elliot sicherte sich rund 20 Prozent der SLM-Anteile, die er weit über dem Aktienpreis verkaufen wollte, den GE in seiner öffentlichen Offerte bot. Und so wechselte der amerikanische Großkonzern im fliegenden Galopp die Richtung, nahm Kontakt mit Gröller auf und steuerte als neues Übernahmeziel Concept Laser an.

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Helge Schäfer (Allen & Overy)

Schon zwei Tage später waren sich die 20-köpfige Verhandlungsgruppe von GE Aviation – aus Paris und den USA angereist – mit dem Concept-Laser-Gründer und den Gesellschaftern im Grundsatz so einig, dass sich die Anwälte für die heiße Verhandlungsphase zurückzogen. Sechs Tage und Nächte lang trafen sich die Teams abwechselnd in den Frankfurter Büros von Hengeler und Allen & Overy. Auf Verkäuferseite waren das Helge Schäfer, Dr. Sven Prüfer und Dr. Jens Matthes, sowie der Associate Alexander Wüpper. Mit ihnen rangen die Hengeler-Kollegen Maximilian Schiessl, Dr. Ulrich Blech und die Associates Dr. Dennis Schlottmann und Dr. Marc Wetzig um Grundsätzliches und Details. Immer mit dabei die Juristen aus der GE Aviation-Rechtsabteilung: Eric Kantor, der als General Counsel die internationalen Geschäfte des US-Mischkonzerns rechtlich koordiniert und Jakub Teply als verantwortlicher Transaktionssyndikus, der die Firmenchefs aus Cincinnati vertrat. Im Hintergrund standen große Teams aus beiden Kanzleien, die sich um Due Diligence, Steuer-, Kartell- und IP-Recht kümmerten.

Während sich in den Konferenzräumen die Käseränder auf den Schnittchen langsam nach oben wölbten, wurde in nur acht Tagen ein Private Sale mit voller Due Dilligence durchgepeitscht. Für 549 Millionen Euro wechselten 75 Prozent der Anteile an dem Familienunternehmen Concept Laser den Besitzer. Am 26. Oktober, genau zehn Tage nach dem ersten Anruf bei Schäfer, saßen Käufer und Verkäufer übernächtigt bei Notar Dr. Stefan Bauer von Heussen zur Beurkundung der Verträge.

Selbst Transaktionsanwälte, denen man in Sachen Marathonverhandlungen wenig vormachen kann, reiben sich bei dieser Geschwindigkeit verwundert die Augen. Alte M&A-Hasen wie Schiessl und Schäfer halten sie nach jahrzehntelanger Verhandlungserfahrung sogar für rekordverdächtig. (ChS)

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