DEAL DES MONATS 02/17

Umweg über Luxemburg

Standard Industries glückt mit Sullivan die Übernahme von Braas Monier

Kurz vor dem Jahreswechsel ging für den hessischen Hausdachspezialisten Braas Monier eine heftige Auseinandersetzung um das öffentliche Übernahmeangebot des US-Konzerns Standard Industries zu Ende. Dieser hatte vor einem luxemburgischen Gericht eine Kapitalerhöhung angegriffen, die Braas Monier als Abwehrmaßnahme angekündigt hatte. Doch kurz vor der gerichtlichen Entscheidung einigten sich die beiden Rivalen. Sie verständigten sich auf ein höheres Angebot und unterzeichneten eine milliardenschwere Fusionsvereinbarung.

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Carten Berrar (Sullivan & Cromwell)

Standard Industries hatte sich für ihre Offerte einen der versiertesten Spezialisten für Öffentliche Übernahmen an die Seite geholt: Sullivan & Cromwell-Partner Dr. Carsten Berrar beriet schon Bayer bei der Monsanto-Übernahme und Deutsche Wohnen bei der Abwehr des Übernahmeversuchs durch Vonovia. Doch sein jetziges Mandat barg auch für ihn einige Besonderheiten – etwa die, dass er an der Seite der Luxemburger Anwälte am 14. Dezember auch den ersten Gerichtsauftritt in seiner Laufbahn erlebte: „Die Robe dafür musste ich mir leihen“, erzählt Berrar, um eine Erfahrung reicher.

Doch vor allem einige rechtliche Aspekte machten diese Übernahme besonders: „In den letzten Jahren hat es hierzulande verschiedene Übernahmekonstellationen gegeben. Während K+S etwa darauf abzielte, das Übernahmeangebot selbst zu verhindern, handelte es sich bei Braas Monier um eine ganz spezifische Value Defense.“

Zwar hatte bereits Hochtief versucht, die Übernahmeofferte von ACS mittels Kapitalerhöhung abzuwehren. „Doch damals gab es eine volle Gegenleistung“, sagt Berrar. „Bei Braas Monier ging es um Gratisaktien. Nach deutschem Recht wäre das ohne Hauptversammlungsbeschluss nicht ohne weiteres möglich gewesen.“ Deshalb machte sich Braas Monier, deren Holding ihren Sitz in Luxemburg hat, die dortigen aktienrechtlichen Möglichkeiten zu Nutze. Nach luxemburgischem Recht und der Satzung des Unternehmens ist es möglich, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit genehmigtem Kapital durchzuführen. Dies ist auch in einer Übernahmesituation zulässig, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. „Durch dieses Beispiel ist das Spektrum der praktischen Anwendungsfälle breiter geworden“, konstatiert Berrar.

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Hanno Schultze Enden (Braas Monier)

Dabei hatte die ganze Offerte ganz klassisch begonnen. Erst im Juni hatte frühere Alleingesellschafterin Monier Holdings SCA ein Aktienpaket an 40 North, ein Standard Industries nahestehendes Investmentvehikel, abgegeben, behielt aber selbst weiterhin rund 10 Prozent. Doch dann wendete sich die Stimmung. „Als wir erfuhren, dass Standard Industries ein Übernahmeangebot abgeben wollte und sich schon die restlichen Anteile der Monier Holding gesichert hatte, sind wir sofort ad-hoc gegangen“, sagt Hanno Schultze Enden, der als Leiter des Rechtsteams von Braas Monier die Ereignisse eng begleitete. „Die gebotenen 25 Euro pro Aktie waren nach Ansicht des Verwaltungsrats nicht angemessen“, sagt er.

Dann begann die Suche nach Abwehrmaßnahmen und den weiteren strategischen Schritten. Und natürlich mussten die Vorgänge über einige Zeit einem sehr kleinen Kreis vorbehalten bleiben. Der Inhousejurist betont, dass es zwischen den Beteiligten nicht um die industrielle Logik des Zusammengehens ging, sondern allein um die Gegenleistung. Mit der im November angekündigten Kapitalerhöhung wollte man einen angemessenen, sprich höheren Preis erzwingen. Der Plan, den Aktionären für 10 ihrer Aktien kostenlos je eine weitere zu geben, hätte für die Bieterin den Preis auf einen Schlag um 10 Prozent erhöht. Ob es gelungen wäre, dies per einstweiliger Verfügung auszubremsen, bleibt nach der Einigung der Parteien offen. Dadurch, dass Standard Industries einen höheren Preis pro Aktie von 25,27 Euro zahlt und eine Zwischendividende ausschüttet, ist der Grundstein für die weitere Zusammenarbeit zwischen den ehemaligen Rivalen nun gelegt. (Antje Neumann)

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