DEAL DES MONATS 04/17

Rallye Paris-Rüsselsheim

Cleary- und Hengeler-Teams heizen zum Verkauf von Opel

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Christian Schwandtner (Hengeler Mueller)

Es gibt Deals, die ganz an die Wand fahren. Und es gibt Deals, die fühlen sich für die beteiligten Berater an wie eine lange Autofahrt in den Urlaub – mit Kindern. Der Verkauf von Opel an den französischen Autokonzern PSA Group glich wohl am ehesten einem 24-Stunden-Rennen, wenn auch ohne Sportwagen und ungleich komplexer. Die Herauslösung der Rüsselsheimer Traditionsmarke und ihrer britischen Schwestermarke Vauxhall aus dem US-Konzern General Motors (GM) sowie der Verkauf des europäischen Finanzierungsgeschäfts kommen zwar „nur“ auf ein Transaktionsvolumen von insgesamt 2,3 Milliarden Euro. Die Wellen, die dieser Teamwechsel schlug, waren jedoch immens. Denn die defizitäre GM-Tochter Opel hatte 2009 schon einmal zum Verkauf gestanden. Doch anstatt nach einem dramatischen Verhandlungsmarathon zum österreichisch-kanadischen Zulieferer Magna zu schlittern, entschied sich GM seinerzeit, Opel zu behalten. Mit bitterer Reparatur: Das Werk in Bochum wurde geschlossen.

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Oliver Schröder (Cleary Gottlieb Steen & Hamilton)

Damals wie heute stehen Gewerkschaften und Politik an der Rennstrecke. „Die Transaktion war allein schon deshalb so außergewöhnlich, weil sich hier rechtliche mit politischen Themen überlagerten“, sagt der Cleary-Partner Dr. Oliver Schröder, der die beteiligten deutschen Anwälte auf GM-Seite federführend koordinierte. Der Corporate-Partner hatte schon früher bei einem ähnlich spektakulären – wenngleich viel größeren – Deal mitgewirkt: Als junger Anwalt gehörte er zum Team der damaligen Kanzlei Haarmann Hemmelrath, das Vodafone bei der Übernahme von Mannesmann beriet. „Bei einer so visiblen Transaktion arbeitet man daher auch als Anwalt wie unter einem Brennglas“, so Schröder weiter. „Dazu kam, dass wir sehr komplexe Themen unter großem Zeitdruck bearbeiten mussten.“ Neben Carve-out- und steuerrechtlichen Themen erforderte vor allem die Beratung zu den Pensionsplänen und zu Patenten große Aufmerksamkeit. Der Deal selbst erfolgte nach französischem Recht, weshalb Jean-Marie Ambrosi zum Rennpilot wurde. Den Pariser Partner kennt Schröder gut, seitdem sie einige Zeit gemeinsam die europäische Corporategruppe leiteten.

Dabei galt in Deutschland lange Hengeler als die Opel-Beraterin. Auch 2009 setzte General Motors auf ein Team der Kanzlei um den erfahrenen Frankfurter Partner Dr. Ingo Klöcker. Gut acht Jahre später steht Hengeler nun auf der Käuferseite. „Aus dem jetzigen Kernteam war in der Vergangenheit niemand für Opel tätig“, stellt Hengeler-Partner Dr. Christian Schwandtner klar, der hierzulande den Deal für PSA managte. Über ihre französische beste Freundin Bredin Prat kam Hengeler in die Poleposition. Ihre UK-Freundin Slaughter and May hingegen beriet GM zu den britischen Pensionsplänen von Opel/Vauxhall – das lag wohl vor allem an den historisch engen Beziehungen der beiden. Aufseiten der Peugeot-Mutter übernahm Linklaters die Überprüfung der Pensionspläne sowie die kartellrechtliche Beratung.

Die Route zu Bredin Prat kennt Schwandtner jedenfalls jetzt noch besser. „Ich weiß nicht, wie viele Stunden ich in den letzten zwölf Monaten in Paris im Stau verbracht habe“, sagt der Hengeler-Partner, der bereits bei der Beratung von KKR beim Kauf der Airbus-Verteidigungselekroniksparte engen Kontakt mit Bredin Prat hatte. Die Umsetzungsarbeit für den Opel-Deal geht für beide Seiten erst jetzt los. Bis zum Abschluss der Transaktion könnte noch der ein oder andere Umweg über die Périphérique dazukommen. (CA)

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