DEAL DES MONATS 05/17

Polnische Preise

Allen & Overy-Mandantin Superior Industries kauft Uniwheels

Wer in Deutschland einen VW oder BMW kauft, fährt mit Uniwheels Felgen, wer die Wagen in den USA erwirbt, bekommt Superior Felgen. Der nordamerikanische Alufelgenproduzent übernimmt sein pfälzisches Pendant. Beide sind mit rund 3.000 Mitarbeitern ähnlich große Unternehmen und bieten ein vergleichbares Produktportfolio an. Fortan wollen sie also zusammen die Autoräder verschönern. Soweit, so üblich erscheint diese Transaktion auf den ersten Blick. Noch nicht einmal kartellrechtlich kamen Probleme auf, da weder der Käufer Superior Industries in Europa aktiv ist, noch Uniwheels umgekehrt in den USA. Dennoch stellte der 660 Millionen Euro Deal in mehrerer Hinsicht ungewöhnliche Fragen an die beteiligten Anwälte von Allen & Overy und SZA Schilling Zutt & Anschütte. 

Rück_Heino

Heino Rück (SZA Schilling, Zutt & Anschütz)

So ist Uniwheels ein deutsches Unternehmen, welches ausschließlich an der Warschauer Wertpapierbörse gelistet ist. Dadurch prägten deutsches Gesellschaftsrecht, polnisches Kapitalmarktrecht und einige Bauteile aus dem deutschem und polnischem Übernahmerecht die Transaktion: Eine Kombination, die in dieser Zusammenstellung neu war: „Bei Transaktionen von deutschen Automobilzulieferern spielen polnische Töchter häufig eine Rolle“, sagt Hartmut Krause aus dem Frankfurter Allen & Overy-Büro, „aber ein Übernahmeangebot für ein deutsches Unternehmen, das ausschließlich an der Warschauer Wertpapierbörse notiert ist, hat es noch nicht gegeben.“ Und wahrscheinlich wird dieser Fall auch so schnell nicht wiederkehren: Denn bisher ist kein anderes deutsches Unternehmen bekannt geworden, welches ausschließlich in Polen gelistet ist. Andere Firmen, zum Beispiel Talanx, sind dort nur zweitnotiert. Dass die US-Käuferin Superior Industries den europäischen Markt von den Niederlanden aus anfährt und ihre holländische Tochter eine deutsche AG hält, welche Uniwheels kauft, ist dagegen nur eine Randnotiz – Business as usual. 

Krause_Hartmut

Hartmut Krause (Allen & Overy)

Superior Industries hat zu Beginn über ihre US-Haus-und-Hof-Kanzlei Winston & Strawn zunächst Heuking und die polnische Kanzlei SMM Legal einstiegen lassen, um den Deal zu steuern. Die Heuking-Partner Guido Hoffmann und Marc Scheunemann arbeiten bei Transaktionen regelmäßig mit Winston zusammen. Diesmal machten sie die Due Diligence. 

Krause und sein polnischer Partner Jaroslaw Iwanicki kamen später über ein gemeinsames Pitch-Telefonat ins Mandat. Über die Achse Frankfurt-Warschau führte die Doppelspitze die Strukturierung und Übernahmeberatung auf die Überholspur. Am Verhandlungstisch saßen sie dem SZA-Team um Heino Rück gegenüber, der bereits in seiner Zeit bei Shearman & Sterling die Uniwheels Holding beriet. 

Die Verhandlungen kamen zu einem ungewöhnlichen Ergebnis: Der Mehrheitsaktionär, eine maltesische Holding der Cousins und Gründer von Uniwheels, Ralf und Michael Schmid, akzeptierte einen Preis, der circa zwei Euro niedriger liegt, als das Angebot für die Publikumsaktionäre. Üblicherweise erhalten alle die gleichen Konditionen, allerdings lässt es das polnische Recht zu, dass ein Aktionär, der einen bestimmten Prozentsatz der Aktien hält, einen niedrigeren Preis akzeptiert. In einer Auktion gewann Superior mit seinem Angebot über 53 Euro pro Aktie von den Schmids den Zuschlag. Alle anderen Aktionäre müssen sich bis zum 30. Mai entscheiden, ob sie die Offerte annehmen. Schlagen 75 Prozent der Anteilseigner zu, handeln die Anwälte die Übernahme nach deutschem Recht aus. Dafür kehren die Berater zu ihrer vertrauten Werkbank zurück. (cg)

Weitere Infos zu den Beratern

  • Teilen