DEAL DES MONATS 08/17

Klein kauft Groß und lässt sich helfen

BKB übernimmt mit Clifford Chance die Oldenburgische Landesbank

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Thomas Krecek (Clifford Chance)

Eine Bank zu kaufen, ist kein alltägliches Geschäft. Die Konsolidierung von zwei börsennotierten Banken mithilfe von Private-Equity-Fonds „erfordert jede Menge Strukturierungsarbeit“, berichtet Clifford Chance-Partner Dr. Thomas Krecek. Aufseiten der zukaufenden Bremer Kreditbank (BKB) hatte er alle Hände voll zu tun, auch, weil die hier involvierten angloamerikanischen Fonds jeweils eigene Rechtsberater mandatiert hatten.

Private-Equity-Manager scheuen eigentlich die Herausforderung nicht. Doch den regulierten Bankenmarkt haben sie noch nicht oft betreten. Darüber wacht die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), und dass diese an interessierte Käufer im Sektor zahlreiche Offenlegungswünsche stellt, hatte sich nicht zuletzt am gescheiterten Einstieg von Blackrock bei der BHF-Bank 2013 gezeigt.

Nun prüfte sie also das jüngste Vorhaben aus dem norddeutschen Bankensektor: Ganze 300 Millionen Euro wollte sich die kleine BKB die Übernahme der großen Oldenburgischen Landesbank (OLB) kosten lassen. Das erforderliche Eigenkapital, das sie für den Kauf der BKB-Mehrheitsbeteiligung von der Allianz braucht, bringt sie allerdings nicht selbst auf. Stattdessen lässt sie sich gleich von drei PE-Fonds helfen, die bereits seit Oktober 2014 ihre Minderheitsaktionäre sind: Apollo Global aus New York, Grovepoint Capital aus London sowie der Pensionsfonds Teacher Retirement System of Texas (TRS Texas) wollen der BKB zu einer Eigenkapitalerhöhung zwecks Übernahme der OLB verhelfen.

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Thomas König (Shearman & Sterling)

Wenn die BaFin wollte, könnte sie diese PE-gestützte Bankenübernahme zu Fall bringen. Doch sie scheint sich inzwischen mit PE-Fonds im notorisch eigenkapitalklammen Bankensektor zu arrangieren. Das erfreut auch die Berater: Shearman & Sterling-Partner Dr. Thomas König unterstützte mit seinem Team die langjährige Mandantin Allianz dabei, sich von ihrer letzten Bankenbeteiligung zu trennen. Und ein umfangreiches Mandat hatte auch Allen & Overy-Partner Dr. Hartmut Krause als Berater der Deutschen Bank, die als Financial Advisor der BKB und ihrer Aktionäre auftrat.

Die Verhandlung und Koordination der zahlreichen Legal Opinions, die die BaFin von der BKB und den PE-Investoren verlangte, erforderte einen „intensiven Austausch“ zwischen den Beratern, sagte König, für den die Mandatsarbeit bereits im letzten Sommer begann. Die BaFin prüfte jeden Investor auch auf seine Eignung etwa noch Geld nachzuschießen, was nicht unbedingt zum Konzept von Finanzinvestoren gehört. Und so durfte Krecek einem Fonds, der das Pensionsvermögen der Lehrer eines US-Bundesstaats verwaltet, erklären, dass er wie ein Privatinvestor geprüft wird, obwohl sein Risikoprofil eher dem eines Staates ähnelt. Die Legal Opinions waren zudem grundlegend für die Ausstellung der Finanzierungsbestätigung durch die Deutsche Bank, mussten aber auch verkäuferseitig nachvollzogen werden können.

Eine öffentliche Offerte folgte, nachdem alles zwischen der Allianz und dem Vorstand der OLB – der auch für die Minderheitsaktionäre sprach – ausgehandelt war. Wenige Kaufverträge dürften die Besonderheiten dieses Deals abbilden, zu dessen Abschluss es aktien-, kapitalmarkt-, übernahme-, bank- und bankaufsichtsrechtliche Details zu beachten galt. (mst)

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