DEAL DES MONATS 01/18

Glücklicher tanken

Exxon Mobil schlägt mit Hogan Lovells deutsche Esso-Tankstellen los

Hirschmann_Matthias

Matthias Hirschmann

Als Matthias Hirschmann vor 17 Jahren ein Jahr lang in der deutschen Rechtsabteilung von Exxon Mobil gastierte, war er noch lange kein Partner. Er war Anfang 30 und arbeitete als Associate bei Lovells. Das Hamburger Büro der Kanzlei beriet das Unternehmen zwar schon lange in ihrem traditionellen Schwerpunkt, dem Markenrecht. Aber nach Hirschmanns Secondment kamen erstmals auch gesellschaftsrechtliche Mandate. Was damals noch keiner ahnte: Aus dieser Mandatsbeziehung zu dem amerikanischen Mineralölkonzern entwickelte sich ein Fokus auf den Energiesektor, der heute ein weiteres Aushängeschild der Kanzlei in Hamburg ist. Und Hirschmann selbst, der heute zu den erfolgreichsten Partnern der deutschen Praxis zählt, konnte an den Aufgaben wachsen.

Das Geschäft von Exxon Mobil hat sich in der Zeit schwer gewandelt: Die Tankstellenbranche ist seit Jahren unter zunehmendem Druck. Laut einem Bericht des ‚Handelsblatt‘ verdient Marktführer Aral nur noch 11 Prozent mit dem Verkauf von Kraftstoffen, 60 Prozent gehen dagegen auf das Konto der dazugehörigen Shops. Um mehr Kunden anzulocken, ging beispielsweise Aral eine große Kooperation mit ‚Rewe to go‘-Märkten ein.

Dass die Esso-Tanken das Marktmodell bislang nicht adaptiert hatten, ist kein Geheimnis. Die Abkehr vom Endkundengeschäft kam also nicht allzu überraschend, Exxon Mobil hat es auch schon in anderen europäischen Ländern praktiziert.

Schoneweg_Hans

Hans Schoneweg

Hans SchonewegDer Verkauf des gesamten deutschen Tankstellennetzes an Euro Garages war dennoch ein Paukenschlag für die Branche. Die britische Tankstellenkette übernimmt 990 Straßen- und 50 Autobahntankstellen, die derzeit in unterschiedlichen Management- und Gesellschaftsmodellen betrieben werden. Der Name Esso bleibt, Euro Garages darf die Marke in den nächsten 20 Jahren weiterbenutzen, Exxon Mobil liefert weiterhin den Treibstoff.

Nach JUVE-Informationen handelt es sich um einen der größten Deals des Jahres, das Hirschmann-Team betreute den aufwendigen Bieterprozess. Soweit bekannt war der Kreis der Interessenten deutlich größer als zunächst angenommen: rund 15 Bieter, die allerdings nicht alle für das Gesamtpaket ein Angebot abgegeben hatten. Der Private-Equity-Investor Clayton Dubilier & Rice soll darunter gewesen sein, sowie ein irischer Fonds. Das Rennen machte schließlich Euro Garages mit einem Komplettangebot.

Die Tankstellenkette, die 2001 von zwei Brüdern gegründet worden war und damals mit einer Tankstelle in Nordengland startete, wächst mit dem Zukauf auf rund 3.500 Tankstellen in Europa. Ihren Erfolg verdankt sie nicht zuletzt einem ausgetüftelten Shopkonzept, dem sogenannten Branded-Wholesaler-Modell, das die Kooperation mit diversen großen Restaurant- und Supermarktketten vorsieht.

Für ihren deutschen Markteintritt suchte Euro Garages ihre Berater über einen Pitch, bei dem sie mehrere internationale Kanzleien antreten ließ. Das Rennen machte ein Hamburger Team von Allen & Overy um Partner Hans Schoneweg und Counsel Rüdiger Klüber. Ein Kontakt zwischen der Kanzlei und Euro Garages bestand aber bereits über das Londoner Büro, zudem begleitete Allen & Overy auch den Kauf eines italienischen Esso-Tankstellenportfolios im Sommer.

Die Transaktionsteams hatten es hier mit komplizierten Corporate-Strukturen zu tun, da die Tankstellen zu unterschiedlichen Gesellschaften gehören. Neben den markenrechtlichen Aspekten ist der Deal zudem IT-rechtlich abzusichern, da die Tankstellen allesamt aus dem Exxon Mobil-IT-System herausgelöst werden müssen. Echte Fleißarbeit sind auch die regulatorischen Aspekte, da für Tankstellen jeweils nach Bundesländern andere Bedingungen herrschen. Erst wenn die Berater diese Mammutaufgaben bewältigt haben, soll der Deal im vierten Quartal nächsten Jahres abgeschlossen sein. (CA)

Weitere Infos zu den Beratern

  • Teilen