DEAL DES MONATS 02/18

Flüsterei am Rollfeld

Wintershall und Dea gehen mithilfe von Freshfields und Linklaters zusammen

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Tobias Larisch

Geheimhaltung war oberstes Gebot, als im Sommer 2017 die ersten Ge­spräche zwischen LetterOne und BASF aufgenommen wurden. Daher waren auf beiden Seiten nur wenige Personen in das Großvorhaben eingeweiht, das vor allem am Frankfurter Flughafen verhandelt wurde.

Auch wenn die BASF-Rechtsabteilung viel selbst abdeckt, beauftragte sie mit diesem Projekt sehr früh die Großkanzlei Freshfields. Dort hatte man schnell intern geklärt, dass Corporate-Partner Dr. Tobias Larisch die Transaktion federführend begleiten würde, denn Larisch spezialisiert sich immer deutlicher auf den Energiesektor. Ins zweite Glied zurück traten dafür Rick von Aerssen, Co-Leiter des globalen Transaktionsteams der Kanzlei, sowie Dr. Thomas Bücker, der als BASF-Relationship-Partner bekannt ist. Mit eingeweihten Inhouseanwälten entwarf man eine erste Absichtserklärung. Doch dann hieß es: warten.

Für die schmal aufgestellte Investmentfirma LetterOne war es leicht, die Verhandlungen im Öl- und Gasgeschäft unbemerkt zu halten. Bei der BASF in Ludwigshafen und ihrer Tochter Wintershall in Kassel dürften ungleich mehr sich still den Kopf darüber zerbrochen haben, wie man die Energietochter Wintershall mit der Förderfirma Dea einen könnte. Angesichts der Geheimhaltungsstufe waren es aber auch dort nur sehr wenige, die seit Sommeranfang brüteten.

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Tim Johannsen-Roth

„Soweit wir dies als externe Anwälte beurteilen können, haben die kommerziellen Sondierungen einige Zeit in Anspruch genommen“ sagt Larisch. In dieser Phase sprach wohl wenig dafür, dass die Neugründung Wintershall Dea aufs Rollfeld kommen würde. „Im Spätherbst kam dann der Startschuss für die Juristen. Das Projekt wurde mit sehr großer Intensität und auf der Grundlage eines sehr sportlichen Zeitplans weiterverfolgt“, erinnert sich Larisch. In diese Zeit fällt auch die Mandatierung des Linklaters-Partners Dr. Tim Johannsen-Roth, der das hohe Tempo der beginnenden Verhandlungen bestätigt.

LetterOne mandatierte Johannsen-Roth erstmals beim Kauf der Dea von RWE im Frühjahr 2015. Damals konnte er die LetterOne-Verantwortlichen um den milliardenschweren russischen Industriellen Mikhail Friedmann mit seiner zielgerichteten Art für sich einnehmen, nun berät der 44-Jährige sie fortlaufend. Für ihre Mandanten reisten Johannsen-Roth und Larisch immer wieder nach Frankfurt. Dort saßen vor allem auch die Bewertungsprofis der Investmentbanken mit am Tisch. Für die Deutsche Bank ist es der ehemalige Goldman Sachs-Banker Oliver Schiller. Schiller, gerade zum Global Co-Head der bankinternen Natural Resources Group ernannt, war Johannsen-Roth bereits beim RWE-LetterOne-Deal begegnet.

Das Öl- und Gastransportgeschäft der Wintershall dürfte nicht einfach zu taxieren gewesen sein. Denn das sogenannte Upstream-Geschäft hat Tücken: Die Förderkonzessionen einiger Staaten sind mit politischen Risiken verknüpft. Dazu hatte Larisch in seiner parallelen Arbeit für Gascade, eine Wintershall- und Gazprom-Tochter, schon wichtige Erfahrungen gesammelt.

Anfang Dezember war dann auch der Letter of Intent für das zukünftige Unternehmen Wintershall Dea verhandelt, dessen Beurkundung in Ludwigshafen stattfand. „Ein eher schlankes Papier ist in einer solchen Frühphase die Regel“, berichtet Johannsen-Roth. „Die Länge der etwa 80-seitigen Absichtserklärung mag verdeutlichen, wie ernst es beiden Seiten von Beginn an war, für die weiteren Verhandlungen tragfähige Lösungen vorzubereiten.“ In einer Road Map schreibt das Dokument etwa fest, welche weiteren Entscheidungen zwischen den Parteien mehrheitlich oder einstimmig entschieden werden müssen oder wie die Governance-Struktur ihres milliardenschweren Gemeinschaftsunternehmens bis zum geplanten Börsenstart aussehen soll.

An der endgültigen Gestaltung wird weiter gearbeitet. Auch über den Jahreswechsel hinweg lief die Arbeit für die beiden Düsseldorfer Partner weiter auf Hochtouren. Im Sommer dürfte sich entscheiden, ob die Vereinbarung vom Dezember trägt – bis dahin werden Larisch und Johannsen-Roth noch einige Male zum Frankfurter Flughafen reisen. (mst)

 

Berater BASF/Wintershall
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Tobias Larisch (Energie/M&A), Rick von Aerssen, Dr. Thomas Bücker (beide Corporate/M&A; beide Frankfurt), Prof. Dr. Stephan Eilers, Dr. Norbert Schneider (beide Steuerrecht), Dr. Thomas Müller-Bonanni (Arbeitsrecht), Dr. Frank Montag (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Mirko Masek (Hamburg), Dr. Philip Denninger (beide Gesellschaftsrecht/ M&A), Thomas Richter (Steuerrecht), Dr. Thomas Wilson (Kartellrecht; Brüssel)
Inhouse Recht (BASF; Ludwigshafen): Dr. Georg Franzmann (stellv. Leiter Recht)
Inhouse Steuer (BASF; Ludwigshafen): Oliver Nußbaum (Head of Tax)
Inhouse Recht (Wintershall; Kassel): Prof. Dr. Mathias Wolkewitz (Leiter Recht)

Berater LetterOne
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Tim Johannsen-Roth (Corporate/M&A), Christopher Bremme (Energie/M&A; Berlin; beide Federführung), Carl Friedrich von Laer, Dr. Marco Carbonare (beide Corporate/M&A; Frankfurt), Dr. Ingo Klauß (Kartell­recht); Associates: Dr. Eva Hennen, Dr. Christoph Kramer (beide Corporate/M&A), Julia Sack (Energie/M&A; Berlin), Christoph Barth (Kartellrecht), Charles Eypper (Corporate/M&A; Frankfurt)
Inhouse Recht: Brendan Keane (General Counsel)

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