DEAL DES MONATS 06/18

Sanierungspläne in der Ambulanz

Paracelsus-Kliniken gehen mithilfe von Gleiss Lutz an Porterhouse

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Andreas Z­iegenhagen

Kurz vor Weihnachten – am 21. Dezember! Der Zeitpunkt für die Anmeldung des großen Insolvenzverfahrens war denkbar schlecht. Doch der Gang zum Amtsgericht Osnabrück war nur die erste Notfallmaßnahme für die Paracelsus-Kliniken, berichtet Dr. Andreas Ziegenhagen, Managing-Partner von Dentons, der mit einem breit aufgestellten Team zur Sanierungsberatung herangezogen wurde. „Wir waren schon bei Antragstellung zuversichtlich, dass ein Sanierungs- und Verkaufsprozess gelingen kann“, sagt er. Nur eine Handvoll der 40 Kliniken war verlustträchtig, die Reha-Sparte und die Schweizer Tochter der Unternehmensgruppe hatten gute Zahlen. Noch vor dem Jahreswechsel konnte die Bezahlung der rund 5.200 Beschäftigten vorläufig sichergestellt werden.

Gemeinsam mit dem Sachwalter Dr. Rainer Eckert aus der Sozietät Eckert und der Beratungsfirma WCM Healthcare hatten sie die größten Probleme im gewährten Eigenverwaltungsverfahren schnell identifiziert: „Pflegekräfte sind gesuchte Arbeitnehmer – eine der Herausforderungen in der Betriebsfortführung war es, sie ebenso wie die Ärzte in den Kliniken an Bord zu halten“, so Ziegenhagen.

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Andreas Spahlinger

Da lag es nahe, das Arbeitsrechtsteam von Friedrich Graf von Westphalen (FGvW) einzubinden, das die Paracelsus-Klinken bereits zuvor unterstützt hatte. Dr. Sabine Schröter, selbst eine Arzttochter, nahm gleich vier der strauchelnden Krankenhäuser unter ihre Fittiche. Zudem verhandelte die Frankfurter Partnerin, die wie der Sachwalter Eckert schon einige Klinikrestrukturierungen begleitet hat, mit dem Gesamtbetriebsrat und den beteiligten Gewerkschaften. Die Verantwortung für den Osnabrücker Standort lag beim Kölner FGvW-Partner Dr. Andreas Imping. Ein weiteres Klinikum in Henstedt-Ulzburg betreute der Berliner Arbeitsrechtler Dr. Markus Diepold von Dentons. Nur der Karlsruher Standort musste seinen Betrieb ganz einstellen.

Die Eigenverwaltung der Paracelsus-Kliniken – das waren fünf Insolvenzplanverfahren, die auch weiterhin unter Zeitdruck zu führen sind. Das bindet viele Kapazitäten, sowohl bei den Sozietäten als auch im Unternehmen. Die Paracelsus-Mitarbeiter mussten in ihrem Berufsalltag nicht nur arbeitsrechtliche Restriktionen berücksichtigen: „Sie hatten parallel auch insolvenzrechtliche Sonderarbeiten zu erledigen, diverse Due-Diligence-Prozesse und Fragerunden mit potentiellen Investoren zu überstehen“, erzählt Ziegenhagen. An der privaten Klinikgruppe waren beispielsweise auch Finanzinvestoren und der Hamburger Krankenhauskonzern Asklepios interessiert.

Der Gläubigerausschuss sprach sich Ende April jedoch einstimmig für den Verkauf an die Beteiligungsgesellschaft Porterhouse aus, die dem Schweizer Industriellensohn Felix Happel gehört. „Wir haben zwar kurz nach der Eröffnung des Eigenverwaltungsverfahrens nur den Deal mit Porterhouse unterschrieben, aber wir hatten mit mehreren Investoren unterschriftsreife Vertragsdokumentationen ausgehandelt“, bestätigt Ziegenhagen. Beteiligte lobten das „sehr professionell geführte Bieterverfahren“. So konnten die Interessenten unterschiedliche Steuer-, Transaktions- und Finanzierungsstrukturen entwickeln.

Gleiss Lutz stand über die ganzen Wochen der erfolgreichen Bieterin Porterhouse zur Seite. „Wir hatten schon in unserem ersten Angebot vorgeschlagen, durch einen Investoreneinstieg nur bei der Konzernmutter – einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – die bisherige Konzernstruktur zu erhalten“, berichtet Dr. Andreas Spahlinger, der die Restrukturierungspraxis der Kanzlei leitet. Aus der Einlage, die Porterhouse über den Insolvenzplan in die KGaA legte, wurden dann „wie bei einer Kaskade die zusätzlich erforderlichen Insolvenzpläne der Tochtergesellschaften finanziert“, berichtet Spahlinger. Die wasserfallartige Struktur von aufeinander abgestimmten Insolvenzplänen ist eine bislang ungewöhnliche Transaktionsstruktur. Aber sie ermöglichte es, in relativ kurzer Zeit eine Übernahme im stark regulierten Gesundheitssektor auf die Beine zu stellen. Das Stuttgarter Restrukturierungsteam hat sehr viel Zeit in diesen komplexen Ankauf gesteckt, der über die neue Aktiengesellschaft Porterhouse Health erfolgte.

Wichtig war auch die enge Mitwirkung von Christoph Weber. Der Legal Counsel der Porterhouse Group war früher mit Gleiss Lutz-Partner Dr. Patrick Kaffiné bei Hogan Lovells tätig gewesen.

Manch involvierten M&A-Juristen mag überrascht haben, dass es keine Transaktionssicherheiten gab. „Wenn man über einen Insolvenzplan erwirbt, gibt es keine Gewährleistungen und Garantien“, erläutert Spahlinger lakonisch. Da hilft nur die breite Due Diligence – in diesem Fall glich sie einer Operation am offenen Herzen. (smb)

Berater Porterhouse
Gleiss Lutz: Dr. Andreas Spahlinger, Dr. Matthias Tresselt (beide Restrukturierung; beide Stuttgart), Dr. Stefan Mayer (Steuerrecht), Dr. Patrick Kaffiné (Frankfurt), Dr. Martin Viciano Gofferje (Berlin; beide Gesellschaftsrecht/M&A; alle Feder­führung)
Bär & Karrer (Zürich): Christoph Neeracher (M&A)
Inhouse Recht (Porterhouse Group AG; Luzern): Christoph Weber

Berater Paracelsus
Dentons: Andreas Ziegenhagen, Daniel Fritz (beide Federführung)
Friedrich Graf von Westphalen (Frankfurt): Dr. Sabine Schröter (Federführung)
Wenger Plattner (Küsnacht-Zürich): Brigitte Umbach-Spahn

Sachwalter Paracelsus
Eckert (Hannover): Dr. Rainer Eckert (Sachwalter)

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