DEAL DES MONATS 07/18

Die Matriarchin von Darmstadt

Merck stellt sich mithilfe von Freshfields und Flick Gocke neu auf

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Thomas Bücker

Sie ist 350 Jahre alt und rund 15 Milliarden Euro schwer – die ehrwürdige alte Dame Merck. Zu ihrem Jubiläum dachten sich die Unternehmenslenker ein ganz besonders Geschenk aus: Merck sollte eine neue, moderne Holdingstruktur bekommen. Der Ehrentag ist inzwischen vorüber – und in Darmstadt befindet sich anstelle des Stammhauskonzerns eine Holdinggesellschaft mit drei fast erwachsenen Töchtern: Merck Healthcare für das Arzneimittelgeschäft, daneben eine Einheit Life Science und als dritte Schwester Performance Material, die Spezialchemikalien und Flüssigkristalle herstellt.

„Es war die größte Transaktion von Merck seit ihrem Börsengang Mitte der Neunzigerjahre,“ sagt Dr. Thomas Bücker von Freshfields Bruckhaus Deringer, der den Umbauprozess des Dax-Konzerns zusammen mit Mercks General Counsel Dr. Friederike Rotsch und dem Leiter der Konzernrechtsabteilung Dr. Stefan Fandel federführend begleitete.

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Jens Hageböke

Die Neuaufstellung dauerte 14 Monate. Das Ziel: Die operativen Einheiten sollten jeweils ein eigenes, sektorspezifisches IT-System bekommen, mit dem sie ihre Geschäftsprozesse erfassen, planen und steuern können. Allerdings konnte die Technik nicht so schnell ausgerollt werden wie gedacht – deshalb wurde parallel ein Pachtmodell entwickelt: „Die KGaA pachtet die neuen Töchter zurück und entlässt sie zeitlich gestaffelt in die Eigenständigkeit, sobald die jeweiligen ERP-Systeme installiert sind,“ erläutert Dr. Jens Hageböke von Flick Gocke Schaumburg, der Merck schon seit vielen Jahren bei steuerlichen Themen berät. „Diese auf die Zukunft gerichtete Brücke machte die gesellschaftsrechtliche Eintragung jetzt schon möglich.“

Die Handelsregistereintragungen erfolgten Anfang Juni innerhalb einer juristischen Sekunde – mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2018. Juristisch war der Plan geschmiedet – doch was würden die Aktionäre dazu sagen? Auf der Hauptversammlung Ende April ging der Tagesordnungspunkt 9 überraschend glatt über die Bühne: 99,80 Prozent der Aktionäre stimmten für den Umbau. Gleich mehrere Ausgliederungs- und Übernahmeverträge, sowie drei Betriebspachtverträge wurden auf einen Schlag durchgewunken.

Die Erleichterung klingt bei den Beratern bis heute nach. Drei Ausgliederungen auf einmal, das war auch für die erfahrenen Carve-out-Spezialisten eine ganze neue Herausforderung. Anschließend galt es dann auch, insgesamt sechs Gesellschafterversammlungen zu managen: „Die drei neuen Spartengesellschaften werden über Zwischenholdings gehalten. Damit wird die Aufstellung in Deutschland den internationalen Strukturprinzipien von Merck angeglichen“, erklärt Bücker die neue mehrstufige Struktur.

Daneben galt es unter anderem, die Auswirkungen der temporären Betriebspacht in die KGaA-Besteuerung zu integrieren, die ja schon aufgrund der hybriden Rechtsform diffizil ist. Parallel half Flick Gocke dem Team um Steuerchefin Slyvia Kleemann mit weitreichenden Anfragen an das Finanzamt Darmstadt, um die diversen Teilbetriebs­einbringungen in die neuen operativen Einheiten steuerneutral zu stemmen. Die Finanzverwaltung hat die Maßnahmen antragsgemäß und umfassend als steuerneutral anerkannt.

Hinter der alte Dame Merck steht eine Familie mit mehr als 200 Mitgliedern in der 13. Generation. Im Laufe der Jahre hat Merck schon einige Herausforderungen bewältigt: Vor gut einem Jahrzehnt kaufte das Unternehmen für zehn Milliarden Euro das Genfer Biotechunternehmen Serono. 2015 folgte die Akquisition von Sigma-Aldrich für 13,1 Milliarden Euro.

Heute sind fast 53.000 Mitarbeiter für das Wissenschafts- und Technologieunternehmen tätig – das dennoch kein unzugänglicher Großkonzern geworden ist. Ganz im Gegenteil: „Wir wurden Teil einer familiären Gemeinschaft“, beschreibt ein involvierter Berater die unkomplizierten Abstimmungsprozesse mit den Merck-Mitarbeitern beim jüngsten Umbauprozess. Die alte Dame dürfte stolz sein auf ihren neu sortierten Clan. (smb)

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