DEAL DES MONATS 08/18

Auf dem Weg zur Commerzbank 4.0

Ein großes Inhouseteam verschlankt die Konzernstruktur
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Christoph Trapp (Commerzbank)

Dieser Spartendeal im Bankensektor entwickelt sich zu einer „rechtstechnischen Pionierleistung“, berichten involvierte Berater. Die Großbank Société Générale möchte der Commerzbank den Geschäftszweig Equity Markets & Commodities (EMC) abkaufen. Darin ist das Geschäft mit Aktienderivaten und börsengehandelten Fonds gebündelt. Doch noch ist der Kaufvertrag nicht in trockenen Tüchern.

Dabei hatte Deutschlands viertgrößtes Geldhaus schon im Herbst 2016 einen Konzernumbau und eine Digitalisierungs­offensive angekündigt. Man wollte sich auf die Segmente ‚Privat- und Unternehmerkunden‘ sowie ‚Firmenkunden‘ konzentrieren. „Das Ziel war, sich komplett von EMC zu trennen“, bestätigt Christoph Trapp, Leiter Unternehmensrecht der Commerzbank. Dazu brauchte es einen Käufer, „der eine Vorstellung hatte, wie er das Geschäft bei sich eingliedern würde.“

Interessenten fanden sich schnell: Das US-Haus Goldman Sachs, die britische Barclays sowie die franzözische Société Générale waren laut Medienberichten an der Sparte interessiert. Im Bieterprozess setzten sich schließlich die Franzosen durch, die zwar mit ihrer Tochter Lyxor schon EMC-Erfahrung vorweisen konnten, aber auch schnell erkannten, dass diese Transaktion kein Zuckerschlecken werden würde.

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Hartmut Krause (Allen & Overy)

„Es handelt sich hierbei nicht um eine juristische Person, mit deren Erwerb man den Geschäftsbereich auf einen Schlag kaufen kann“, erklärt der dafür mandatierte Allen & Overy-Partner Hartmut Krause. Der EMC-Zweig verändere sich jeden Tag, „zum einen aufgrund täglich neuer Geschäfte mit Kunden und auch der Entwicklung der Finanzmärkte“, ergänzt Kapitalmarktpartner Martin Scharnke, der mit Krause das Projekt auf deutscher Seite federführend begleitet. „Zum anderen besteht das Geschäft aus einer Vielzahl von handelbaren Wertpapieren und Verträgen, die von den Systemen der Commerzbank auf die Systeme unserer Mandantin migriert werden müssen,“ so Scharnke weiter. Außerdem sind Arbeitsverhältnisse auf die internationale Allen & Overy-Mandantin überzuleiten.

Vor allem die IT-Prozesse machten es den Juristen schwer, weiß auch Commerzbank-Syndikus Trapp: „Diese sind eng mit anderen Bereichen verwoben. Und das Ganze auseinander zu dividieren, ist recht kompliziert.“ Auch dafür stellte die Rechtsabteilung ein rund 13-köpfiges Inhouseteam zusammen – und mandatierte zugleich ein Linklaters-Team um den anerkannten Corporate-Partner Ulrich Wolff, der von einer „solch intensiven Zusammenarbeit“ zwischen Kanzlei und Unternehmen berichtet, „wie ich sie selten erlebt habe“. Gemeinsam organisierten sie Workshops für die einzelnen Fachabteilungen, um alle im Unternehmen relevanten Personen auf den wichtigen Deal einzustimmen. „Unsere Kollegen waren häufige Gäste bei der Kanzlei und die Kollegen von Linklaters waren regelmäßig auf den Fluren der Bank anzutreffen“, erinnert sich Trapp. „Alle hatten das Gefühl: Hier zieht ein Team an einem Strang.“

Gleiches gilt auf Käuferseite: „Solch ein Riesenprojekt kann man nur gemeinsam stemmen“, sagt Krause über die enge Arbeit mit der Société Générale. Bislang haben sich die Parteien auf ein 100-seitiges Term Sheet geeinigt. „Dieser Umfang ist relativ ungewöhnlich, unterstreicht zugleich aber auch die Komplexität der Transaktion“, so Krause. Auch die Behörden werden Zeit brauchen, diesen Deal zu prüfen. (dal)

Berater Société Générale

Inhouse Recht: Helmut Höfer (Head of Legal Deutschland und Österreich), Philipp Mannsfeldt, Christophe Yvon, Carine Galluchon – aus dem Markt bekannt 

Allen & Overy (Frankfurt): Martin Scharnke (Kapitalmarktrecht), Dr. Hartmut Krause, Jean-Claude Rivalland (Paris; beide Corporate/M&A), Paul Cluley (Kapitalmarktrecht; London;
alle Federführung), Dr. Alexander Behrens (Bankaufsichtsrecht), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht), Dr. Heike Weber (Steuerrecht), Florence Ninane (Wettbewerbsrecht; Paris), Dennis Kunschke, Frank Herring (beide Bankaufsichtsrecht), Dr. Asmus Mihm (Steuerrecht); Associates: Ralph Salameh
(M&A; Paris), Miray Kavruk (IP; Düsseldorf), Sebastian Schulz (Arbeitsrecht), Ann-Kathrin Balster, Amar Memic (beide Kapitalmarktrecht), Kai Schadtle (Bankaufsichtsrecht),
Dr. Lisa Müller (Arbeitsrecht), Tatiana Marzoli (Corporate/M&A), Catharina Glugla (Datenschutz; Düsseldorf)

Berater Commerzbank

Inhouse Recht: Christoph Trapp, Hermann Stahl (beide Federführung), Lars Kauer, Dr. Benedikt Leffers, Urs Thannheiser (alle Gesellschaftsrecht), Dr. Stefan Graiche, Dr. Hanno Teuber (beide OTC/ Finance), Dr. Heike Buchmann, Matthias Füssel (beide Arbeitsrecht), Markus Vetter (IP/IT), Sandra Lorscheid, Nicole Behringer (beide Structured Securities), Antje-Irina Kurz (Aufsichtsrecht)

Linklaters (Frankfurt): Ulrich Wolff (Corporate; Federführung), Dr. Christian Storck, Sebastian Dey (beide Kapitalmarktrecht), Sumit Indwar (Finanzmarktregulierung; Hongkong), Hermann Beythan (Investmentfonds; Luxemburg), Jonathan Ching (Finanzierungen; New York), Ngoc-Hong Ma (Paris); Associates: Dr. Andrea Pecina, Dr. Carl Sanders, Constanze Alexandra Prümmer (alle Corporate), Dr. Anna-Katharina Lohbeck, Dr. Ingemar Kartheuser (beide TMT), Christoph Barth, Dr. Arne Karsten (beide Kartellrecht; beide Düsseldorf), Raoul Heinen (Investmentfonds; Luxemburg), Samantha Lai (Finanzmarktregulierung; Hongkong)

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