DEAL DES MONATS 09/18

Die Katze im Sack

Messer kauft mit Freshfields Linde-Geschäft in Amerika

Hasselbach_Kai

Kai Hasselbach

Wer ‚die Katze im Sack kauft‘, weiß nicht genau, was er eigentlich erwirbt. Für Anwälte bedeutet das: Das Asset ‚Katze‘ wurde nicht ausreichend geprüft, die Due Diligence war nicht erfolgreich oder sie wurde nur ansatzweise von einer nicht ausgereiften Legal-Tech-Anwendung durchgeführt. Ein Anwalt würde so eine Katze für seinen Mandanten erst gar nicht kaufen, könnte man meinen. Aber was passiert, wenn man mit der Katze zu einem globalen Anbieter von Industrie­gasen aufsteigen könnte?

2,8 Milliarden Euro will die hessische Messer-Gruppe zusammen mit CVC Capital Partners investieren, um den Großteil des Linde-Gasgeschäfts in den USA und weitere Standorte in Südamerika zu kaufen. Das ist mehr als ein Katzensprung für das Familienunternehmen Messer. Es ist ein Riesensprung, bis nach Amerika, um dort den Gasemarkt zu erobern.

„Als im Verlauf des Jahres 2016 bekannt wurde, dass sich Linde und Praxair zusammenschließen wollen, war klar, dass dies kartellrechtlich nur unter Auflagen möglich sein wird – seitdem sind wir für Messer an dem Deal dran“, berichtet Dr. Kai Hasselbach, Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer, der mit Dr. Stephan Waldhausen die Federführung für Messer übernahm.

Hentzen_Matthias

Matthias Hentzen

Messer und CVC kauften natürlich keine Katze im Sack. Aber fast: „Am Anfang war noch nicht klar, welche Wirtschaftsgüter Linde wird in Bewegung setzen müssen, um die Fusion mit Praxair zu ermöglichen“, erzählt Linklaters-Partner Dr. Timo Engelhardt, der für den Münchner Börsenkonzern im Einsatz war. Die verschiedenen Kartellbehörden justierten die Konditionen immer wieder neu. Und da der Verkaufsprozess und die kartellrechtlichen Verhandlungen parallel verliefen, mussten die Beteiligten alle Optionen in Erwägung ziehen.

Die Linde-Geschäftsbereiche, die nun an das Messer-Konsortium gehen sollen, liegen in den USA, Brasilien, Kanada und Kolumbien. Viel Arbeit für beide Seiten, gerade in der Endphase der Transaktion, bestätigt Hasselbach: „Als das Signing näher rückte, haben wir mit einem großen Team sehr intensiv und zum Teil rund um die Uhr gearbeitet.“ Über den kompletten Transaktionszeitraum verteilt waren insgesamt mehr als 270 Freshfields-Anwälte involviert.

Für Linde kämpften neben einem großen Inhouseteam auch Linklaters und Hengeler Mueller gegen die Katze im Sack. Um ein möglichst attraktives Bieterverfahren aufzusetzen, wurden mehrere Optionen für die zu veräußernden Geschäftsteile einbezogen: „Wir haben uns gemeinsam sowohl für den Verkauf des Gesamtpakets als auch für getrennte Verkäufe vorbereitet“, erzählt Hengeler-Partner Dr. Matthias Hentzen. Würden Teilverkäufe zusammen­addiert vielleicht höhere Erlöse erzielen, als eine Gesamttransaktion? Die Federführung im Auktionssprozess lag bei Hengeler, die hier den Verkaufsvertrag ausarbeitete. Währenddessen arbeitete Linklaters an dem komplexen Carve-out – und setzte auch zwei Kartellrechtler mit in die Federführung. Denn sind die Kartellbehörden nicht bis zum Herbst zufrieden, platzt die sorgfältig arrangierte Hochzeit. „Noch mehr als bei anderen Deals war hier die Transaktionssicherheit wichtig. Denn die Verkäufe sind wesentliche Meilensteine auf dem Weg zur Fusion von Linde und Praxair“, erzählt Hengeler-Partner Hentzen. In seinen 28 Jahren als Anwalt habe er nur selten so eine intensive Endphase gehabt. „Wir haben in den letzten sechs Wochen fast Tag und Nacht gearbeitet. Aufgrund der laufenden kartellrechtlichen Freigabeverfahren ist bis zuletzt Flexibilität gefragt. Das erfordert ungewöhnliche Lösungen, um zeitgerecht abschließen zu können.“ Zumal Hengeler mit einem vergleichsweise schlanken Kernteam von drei Anwälten einen großen Teil des Deals stemmte.

Ähnlich ging es Linklaters-Partner Engelhardt, der eng mit Lindes General Counsel Dr. Christoph Hammerl zusammenarbeitete. „Der zeitliche Druck im Carve-out-Prozess war enorm. Wir hatten drei Projektmanager im Einsatz, die ausschließlich damit befasst waren, die bis zu 250 Linklaters-Anwälte weltweit zu koordinieren.“

Ob die Kartellbehörden die Großfusion bis zum 24. Oktober durchwinken, ist nicht klar. Auch wenn Praxair und Linde schon Teile abverkauft haben, lassen sie die Katze noch nicht ganz aus dem Sack. (hh)

Weitere Infos zu den Beratern

  • Teilen