DEAL DES MONATS 10/18

Der weiße Ritter in Amberg

Ashurst-Mandatin Grammer geht an chinesischen Großaktionär Ningbo Jifeng

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Reinhard Eyring

Als Ashurst-Partner Reinhard Eyring an Weihnachten vor drei Jahren vom Einstieg der bosnischen Investorenfamilie Hastor beim Automobilzulieferer Grammer hörte, war ihm eins sofort klar: „Das wird ein komplexes Mandat.“ Und es kam erst jetzt mit der Mehrheitsübernahme von Grammer durch den chinesischen Automobilzulieferer Ningbo Jifeng zu einem Ende.

Eyring wurde seinerzeit gemeinsam mit Kanzleipartner Dr. Thomas Sacher von dem bayerischen Unternehmen zur strategischen Beratung hinzugezogen. Nach fast drei aufreibenden Jahren fiel den Grammer-Verantwortlichen spürbar ein Stein vom Herzen: „Wir sind erleichtert, dass es so gekommen ist“, erklärte Vorstandschef Hartmut Müller gegenüber der Presse. Denn mit dem Deal ist Grammer nun auch den ungeliebten Anteilseigner Hastor los, der zuletzt über seine Vehikel Halog und Cascade 19 Prozent der Grammer-Anteile hielt – und 2016 auf spektakuläre Art und Weise versucht hatte, die Kontrolle über den Amberger Automobilzulieferer zu gewinnen. Damals trat Ningbo Jifeng als weißer Ritter auf den Plan und verhinderte gemeinsam mit anderen Aktionären in einer dramatischen Hauptversammlung die Übernahme.

Dabei galt es für Grammer nicht nur, einen unbequemen Investor loszuwerden. Die nun geschlossene Vereinbarung mit der Familie Wang, die hinter Ningbo Jifeng steht, beinhaltet auch einen verbesserten Zugang zum chinesischen Markt und eine lange Standortgarantie für die Beschäftigten: Siebeneinhalb Jahre, so wie bei der Übernahme des Augsburger Roboterbauers Kuka seinerzeit. Für die lange Beschäftigungsgarantie hatten sich vor allem die Arbeitnehmervertreter und die Gewerkschaft IG Metall stark gemacht – und dies dem Vernehmen nach zu einem der Kernpunkte des Deals erklärt. Die Aussicht darauf sorgte für eine breite Unterstützung des Besitzerwechsels bei allen Beteiligten. JUVE-Recherchen zufolge hatte auch die eigene Inhouseabteilung um Brigitte Steinbauer eine starke Rolle in der Transaktion.

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Brigitte Steinbauer

Doch dann geriet der Prozess ins Stocken: Das öffentliche Übernahmeangebot, das die Familie Wang über die deutsche Akquisitionsgesellschaft Jiye Auto Parts und unter dem Claim „Allianz für die Zukunft“ lancierte, traf auf wenig Interesse. Der Preis von 60 Euro pro Aktie lag deutlich unter den Vorstellungen der Grammer-Aktionäre, vor allem der Hastor-Familie. Trotz der deutlichen Empfehlung des Managements wurden den Chinesen kurz vor Ablauf der Frist gerade mal drei Prozent der Aktien angedient. Die Bieterin musste am Ende sogar die Annahmefrist um zwei Wochen verlängern. Gleichzeitig wurde die Annahmeschwelle auf 36 Prozent reduziert. Das hätte gereicht, um in den Hauptversammlungen zukünftig die Oberhand zu behalten, auch bei Rekordteilnahmen von Aktionären. Das hieß nun im Klartext: Zu den bereits angebotenen drei Prozent an Anteilen und den 25 Prozent, die Ningbo Jifeng schon hielt, brauchte es noch acht Prozent. Laut Handelsblatt machte der weiße Ritter in dieser Phase Druck: Sollte der Deal nicht zustande kommen, könnte die Familie Wang, „ihre langfristige Position im Unternehmen überdenken“, hieß es. Wieder Zittern bei allen Beteiligten.

Doch es klappte: Am 6. August wurde das neu gesteckte Ziel mit rund 46 Prozent übertroffen. „Wirklich auf der Kippe stand die Transaktion nicht, wenngleich es zunächst nach einem knappen Ergebnis aussah“, meint Ashurst-Partner Eyring rückblickend. „Spätestens, als die Annahmeschwelle gesenkt wurde war klar, dass das Übernahmeangebot erfolgreich sein würde. Der entscheidende Wendepunkt war dann die Annahme des Angebots durch die Familie Hastor.“ Sie nahm am Ende Analystenschätzungen zufolge rund 50 Millionen Euro aus dem Deal mit.

Da weder kartellrechtlich noch mit Blick auf das Außenwirtschaftsgesetz Probleme drohen, ist nicht nur bei Grammer und ihren Beratern die Erleichterung spürbar. Auch bei Herbert Smith, die Ningbo Jifeng den Einstieg bei Grammer zunächst mit einer Wandelanleihe erleichterte und dann auch die öffentliche Offerte steuerte, dürften die Korken nun knallen. (cb)

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