DEAL DES MONATS 11/18

Vernunftehe fast auf Augenhöhe

Warenhäuser finden mit Willkie und McDermott endlich zueinander

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Georg Linde

Seit Jahren schwelten Gerüchte über eine mögliche Hochzeit, doch der Funke sprang nie so richtig über. Noch im Frühjahr 2018 zierte sich Galeria Kaufhof und lehnte einen weiteren Antrag der werbenden Karstadt ab. Das Angebot war mit rund 3 Milliarden Euro nicht schmeichelhaft genug. Auch waren ihr René Benko und sein Anwalt Stephan Hutter von der US-Kanzlei Skadden Arps Slate Meagher & Flom zu fordernd aufgetreten. Sich nach viktorianischer Art einem übermächtigen Herrn und Meister unterzuordnen, war nicht im Sinne der Kaufhof-Eigentümerin Hudson‘s Bay Company (HBC).

Doch ganz kalt ließ die Werbung des österreichischen Investors die potenzielle Braut nun auch wieder nicht. So flog HBC-Chef Richard Baker zu ersten Annäherungsversuchen nach Wien. Mit im Gepäck: eine attraktive Aussteuer in Form eines ansehnlichen Immobilienpakets, auf das Benko ein begehrliches Auge geworfen hat – Experten mutmaßen sogar, diese machten den einzigen Grund für seinen Heiratsantrag aus.

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Matthias Kampshoff

„Die Immobilien waren sicherlich ein wichtiger Treiber der Fusion“, sagt Georg Linde von Willkie Farr & Gallagher, der die Verhandlungen federführend aufseiten der Verkäuferin HBC begleitete. Die Kanzlei hatte sich schon vor Jahren in einem Pitch bei den Kanadiern durchgesetzt und Linde beriet die Mandantin bereits beim Kauf der Galeria Kaufhof von Metro 2015. Bei den aktuellen Verhandlungen stimmte er sich unter anderem mit den Stakeholdern des HBC-Immobilienportfolios ab. Dazu gehörten Simon Properties, Ivanhoe Cambridge, Madison International und State Street Global Advisors. Denn Benkos Unternehmensgruppe Signa übernahm 50 Prozent der Anteile an einem Joint Venture mit 59 Kaufhof-Immoblien. Zudem galt es, die Finanzierung dieses Immobilien-Joint-Ventures neu mit der Landesbank Baden-Württemberg auszuhandeln.

Die Rolle der Immoblien an der Gesamttransaktion zeigt sich nicht zuletzt daran, dass aufseiten der Käuferin die Immobilienrechtler im Team von McDermott neben den Corporate-Experten den größten Anteil der Beraterriege ausmachten. Insgesamt sieben der über 30 beteiligten McDermott-Anwälte gehörten der Praxisgruppe „Europäisches Immobilienwirtschaftsrecht“ unter Leitung von Dr. Jens Ortmanns an. Mit ihm und Georg Lamla waren zudem gleich zwei Immobilien-Partner in die Federführung eingebunden. Über Ortmanns entstand vor Jahren der ursprüngliche Kontakt zu Signa. Er und Lamla berieten sie schon häufig bei Immobilienprojekten.

Die aktuelle Transaktion zählt wohl zu den größten, die die deutsche Praxis von McDermott je bearbeitet hat. Alleine die Federführung lag in der Hand von sieben Partnern: Neben dem Restrukturierungsexperten Dr. Matthias Kampshoff und dem M&A-Partner Dr. Jan Hückel sowie den beiden Immobilienrechtlern übernahmen auch Finanz-, Kartell- und Steuerrechtler einen führenden Part. „Die Transaktion war sehr komplex, so dass für jedes einzelne Beratungsgebiet je ein Partner die führende Rolle übernehmen musste“, so Kampshoff. Er koordinierte auch die Zusammenarbeit mit der Verkäuferseite. Der McDermott-Partner und Willkie-Partner Linde kennen sich noch aus ihrer gemeinsamen Zeit im Düsseldorfer Büro von Clifford Chance.

Die Verhandlungen liefen über drei lange Monate. Den ganzen heißen Sommer brüteten die Berater über dem Vertragswerk. Alleine die Beurkundung dauerte mehrere Tage. Statt Urlaubsfeeling prägten endlose Verhandlungen und rauchende Köpfe das Bild, wahlweise in London, Düsseldorf oder Berlin. Köln und Essen hingegen mieden alle Beteiligten. Schließlich sollte keine der Parteien mit Verhandlungen an ihrem Hauptsitz einen Heimvorteil haben.

Überhaupt betonen Mandanten wie Anwälte, dass es sich um eine „Fusion unter Gleichen“ handelt – eine Ehe auf Augenhöhe also. Selbst wenn Käuferin Signa mit ihren 0,01 Prozent Mehrheitsanteil ein ganz kleines bisschen gleicher ist als die angetraute HBC. Zudem übernimmt Karstadt-Chef Stephan Fanderl jetzt das Ruder bei Kaufhof. Schließlich hatte das Karstadt-Management bereits bewiesen, dass es eine Sanierung schafft. Eine kleine Genugtuung für die Braut: Der Bräutigam zieht vom Stammsitz Essen ins Kaufhof-Hauptquartier nach Köln.

Gemeinsam wollen sie für den Fortbestand des Konzeptes Warenhaus in Deutschland kämpfen. Schenkt man Eheberatern Glauben, stehen die Chancen gut, dass die Verbindung hält – sofern das Kartellamt sie lässt. Studien zufolge sind Ehen unter Partnern, die sich ähnlich sind, dauerhafter als bei den berühmten Gegensätzen, die sich anziehen. Und so manche Vernunftehe hat sich schon als erfolgreicher erwiesen, als die himmelhochjauchzend geschlossene Liebesheirat. (ric)

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