DEAL DES MONATS 10/19

Familienbande

Bayer und Lanxess verkaufen Currenta an Clifford-Mandantin Macquarie

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Ingo Strauss

Wenn die Kinder aus dem Haus sind, widmen sich die Eltern neuen Projekten. Nicht selten bauen sie dafür das Haus um. Bei Bayer heißt das neue milliardenschwere Projekt Monsanto-Integration. Dafür braucht der Konzern Geld, und das bringen unter anderem Spartenverkäufe. Nachdem die C-Töchter Covestro (Kunststoff) und Coppertone (Sonnencreme) schon ausgezogen sind, ist nun die Chemiepark-Tochter Currenta dran. Ihre neue Heimat ist Australien, genauer gesagt der Infrastrukturfonds Mira der australischen Bank Macquarie, der dafür 3,5 Milliarden Euro inklusive Schulden gezahlt und Pensionsverpflichtungen übernommen hat.

Doch so schnell wie gedacht, geht es mit dem Auszug manchmal nicht. Vor allem dann, wenn ein Elternteil mehr an der Tochter hängt als der andere – wobei Lanxess nur 40 und Bayer 60 Prozent an Currenta hielten. „Wir haben Anfang 2018 damit begonnen, für Bayer den Verkauf und den Bieterprozess vorzubereiten“, sagt Baker & McKenzie-Partner Dr. Ingo Strauss, der im Trio mit Dr. Heiko Gotsche und dem Immobilienrechtler Dr. Florian Thamm den Deal für Bayer federführend begleitet hat. „Dass sich die Transaktion über fast anderthalb Jahre hinzieht, war anfangs nicht abzusehen.“

Das Baker-Team arbeitete eng mit der Bayer-Inhouse-Abteilung zusammen, die unter der Leitung des M&A-Chefs Dr. Christian Bank mit einem großen Team gewohnt aktiv den Deal dirigierte. Für Baker in Deutschland war es die erste Transaktion an der Seite von Bayer und eine milliardenschwere Bewährungsprobe. Baker hatte Syndikus Bank mit breitgefächerten Kenntnissen schon im Pitch überzeugt. „In der Zusammenarbeit mit uns in den verschiedenen Workstreams hat sich gezeigt, dass Baker die richtige Wahl war,“ so das Fazit des Mandanten.

Der Chemieparkbetreiber Currenta hat eines der größten Chemie-Areale Europas. Und Lanxess wollte anfangs seine Anteile nicht verkaufen. Erst im Verlauf der Transaktion zeichnete sich ab, dass Currenta mit Sack und Pack nach Australien zieht. Das erforderte Flexibilität bei den Beratern und brachte noch mehr Geschwindigkeit in die Transaktion, berichtet White & Case-Partner Markus Hauptmann, der als langjähriger Berater von Lanxess im Mandat war. „Zu Beginn waren wir ein Kernteam von drei bis vier Anwälten, die Lanxess als Gesellschafter von Currenta bei deren Verhandlungen mit möglichen neuen Mitgesellschaftern durchgehend beriet.“ Neben einem neuen Shareholder-Agreement sei es auch um die künftige Zusammenarbeit gegangen. „Sukzessive hat sich das Team vergrößert“, sagt Hauptmann. „Am Ende haben wir mit einem fast 20-köpfigen und fachlich sehr breit gefächertem Team beraten.“

Ein neues Momentum im Deal

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Anselm Raddatz

Denn als klar war, dass Lanxess seine Anteile auch verkauft, änderte sich das Ausmaß der Beratung. Dabei sind laut Hauptmann Immobilien- und Umweltthemen zunehmen wichtiger und dringlicher geworden, die Immobilienrechtler und White & Case-Partner Endrik Lettau verantwortete.

Viel Verhandlungsgeschick forderte die Eltern-Kind-Beziehung auch bei Käuferin Mira und den zwei federführenden Clifford-Chance-Partnern Dr. Anselm Raddatz und Dr. Markus Stephanblome. „Ich habe mich überwiegend um den Erwerb des 60-prozentigen Anteils von Bayer gekümmert und Markus Stephanblome um die Verträge mit Lanxess“, berichtet Raddatz. „Auf dem Lanxess-Workstream ging es zuerst um die künftige Beziehung von Mira und Lanxess. Die Verkaufsentscheidung von Lanxess gab diesem Teil des Mandats eine völlig neue Richtung“, ergänzt Stephanblome.

Zumindest für die nächsten Jahre wird es ein gemeinsames Sorgerecht geben: White & Case und Clifford verhandelten zehnjährige Dienstleistungs- und Versorgungsverträge zwischen Lanxess und Mira für die drei Currenta-Standorte Leverkusen, Dormagen und Krefeld-Uerdingen. Doch auch Bayer und Currenta pflegen ihre Mutter-Tochter-Beziehung weiterhin über langfristige Dienstleistungs- und Versorgungsverträge.

Ein weiterer Faktor, der zu der Komplexität der Transaktion beigetragen hat: Bayer trennte sich gleichzeitig von mehreren Immobilien sowie Infrastruktur, die Currenta nutzt. „Neben den gesellschafsrechtlichen Aspekten des Verkaufs musste ein komplexer Immobilienverkauf abgewickelt werden“, sagt Baker-Partner Strauss. „Ein Deal im Deal sozusagen.“

Kurz darauf verabschiedete Bayer auch seine Animal-Health-Sparte: Die zog nach Amerika, unter das Dach von Elanco. (hh)

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