DEAL DES MONATS 12/19

Milliarden-IPO als Präzedenzfall

Freshfields und Skadden bringen Teamviewer an die Börse

van_Aerssen_Rick

Rick van Aerssen

Wenn beim Börsengang von Teamviewer ein Computerproblem aufgetreten wäre, hätten die beteiligten Kanzleien per Fernwartung mit dem gleichnamigen Programm einen Computerfachmann hinzuziehen können. Denn mit der Software, die das Göppinger Unternehmen entwickelt, schalten sich regelmäßig Experten direkt auf die Rechner von Mitarbeitern, um deren IT-Probleme zu lösen.

Ob sie dabei auch in die anwaltlichen Vorbereitungen zum größten deutschen Börsengang des Jahres hätten schauen dürfen, steht auf einem anderen Blatt. Denn bevor Teamviewer das Frankfurter Börsenparkett betreten konnte, wurde noch fleißig über die gesellschaftsrechtliche Struktur des erst 2005 gegründeten Softwareanbieters diskutiert. Auch wurden die Finanzierungsstrukturen geprüft und angepasst – ein fein abgestimmter rechtlicher Fernzugriff und -support.

Rick van Aerssen, Co-Leiter des globalen Transaktionsteams von Freshfields Bruckhaus Deringer, ist Milliarden-IPOs gewöhnt. Er hatte mit seinem Team zuletzt die Fondsgesellschaft DWS und die Volkswagen-Tochter Traton an die Börse gebracht.

Anfang des Jahres bekam er dann Teamviewer, den größten Tech-Börsengang seit dem Platzen der Dotcom-Blase auf den Tisch: Zuletzt war nur das IPO des Chipherstellers Infineon im Frühjahr 2000 im Volumen mit rund sechs Milliarden noch größer. Die Kennzahlen der schnell wachsenden und hochprofitablen Teamviewer haben sich beachtlich entwickelt. Die AG wird aktuell vom Markt immerhin mit etwa 4,9 Milliarden Euro bewertet.

Hutter_Stephan

Stephan Hutter

Auch Dr. Stephan Hutter, Partner von Skadden Arps Slate Meagher & Flom, hat einen langen Trackrecord bei Kapitalmarkttransaktionen. Insbesondere an der Seite der emissionsbegleitenden Banken ist er oft zu sehen, und zwar in der gesamten DACH-Region. Das Mandat für diesen Börsengang fußte auf seinen langjährigen Beziehungen zu den beiden Konsortialbanken Goldman Sachs und Morgan Stanley. Doch auch das Beteiligungshaus Permira hatte ihn schon mandatiert, noch unter der Flagge von Shearman & Sterling.

Der US-Investor hatte Teamviewer vor fünf Jahren für 870 Millionen Euro gekauft. Seitdem mauserte sich das weltweit tätige IT-Unternehmen, auch mit Programmen für die Cloud-basierte Kommunikation. Daraus resultierte die Ambition von Permira, einen Teil der Aktien zu platzieren und damit rund zwei Milliarden Euro einzuspielen.

 

Nervenkitzel durch neues Verfahren

Doch das Prospekt-Billigungsverfahren bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) war für die involvierten Beratungsteams echte Pionierarbeit: Es war das erste Billingungsverfahren nach den Vorgaben der neuen EU-Prospektverordnung. Demnach mussten insbesondere die Risikofaktoren nach Vorgaben der europäischen Wertpapieraufsicht ESMA möglichst kompakt präzisiert werden.

Obwohl die BaFin durch das neue Prospektregime grundsätzlich weniger Aufwand erhofft, erforderte diese Premiere ein zusätzliches Engagement der Rechtsberater. Im Rückblick loben die Beteiligten die Gespräche, die sie mit der Anstalt des öffentlichen Rechts führten, als ausgesprochen konstruktiv.

Die Anteilsscheine von Teamviewer wurden schließlich mit 26,25 Euro pro Aktie in den Handel eingeführt. Das schwäbische Software-Unternehmen ist seit Ende September im Prime Standard des Regulierten Marktes in Frankfurt notiert.

Die Greenshoe-Phase, in der das Bankenkonsortium die Marktentwicklung eng begleitet, zeigte eher geringe Kursbewegungen. Sie verlief offenbar wie geplant und weitgehend problemlos.

Permira, mit 58 Prozent auch weiterhin die Großaktionärin an Bord, steuert ihre Teamviewer-Beteiligung über ihr Luxemburger Finanzvehikel Tigerluxone. Zwar dürfte sie sich mittelfristig von der Restbeteiligung trennen und dieses Zweckvehikel auflösen, doch für den Börsengang hatte sich die Muttergesellschaft wie üblich zu einer Sperrfrist verpflichtet.

Während die Großkanzleien mit entsprechenden Teams die Vorbereitungen zum IPO trafen, ging Permira – ganz nach Façon von PE-Investoren – mit einem schlanken, vierköpfigen Team ins Rennen. Dieses wurde von Syndikus Ulrich Gasse angeführt, der bei Clifford Chance tätig war, bevor er Permira-Partner wurde.

Dass er für den Milliarden-Börsengang auf Freshfields vertraute, wundert nicht: Die Magic-Circle-Kanzlei stand Permira schon beim Einstieg 2014 zur Seite. Und sie hat über die vergangenen Jahre ebenfalls ihren Remote-Support optimiert. (LS, co, smb)

Berater Permira/Teamviewer

Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Rick van Aerssen, Simone Bono (beide Kapitalmarktrecht; London), Dr. Markus Paul, Dr. Sabrina Kulenkamp (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Michael Josenhans (Bank- und Finanzrecht)
Inhouse Recht (Permira; Frankfurt): Ulrich Gasse, General Counsel – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Eschborn): Thorsten Krummheuer – aus dem Markt bekannt

Berater Banken

Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Stephan Hutter, Dr. Katja Kaulamo, David Quartner (beide Kapitalmarktrecht; London)
Inhouse Recht (Goldman Sachs; Frankfurt): Anna Huilaja (Federführung) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Morgan Stanley; London): Gordon Charlton (Federführung) – aus dem Markt bekannt

Weitere Beteiligte unter www.juve.de

  • Teilen