DEAL DES MONATS 05/21

Anschnallen, bitte!

Familienunternehmen meets Großkonzern: Brose und Volkswagen schließen ein Joint Venture, das zum global bedeutenden Lieferanten für Fahrzeugsitze und Innenraumkonzepte werden soll. Plätze auf den Vordersitzen hatten bei diesem Deal jedoch nicht nur Großkanzlei-Teams, sondern auch die Inhouse-Abteilung des Familienunternehmens und eine mittelständische Kanzlei aus Stuttgart.
Von Eva Lienemann und Sonja Behrens

Anschnallen, bitte!Der Volkswagen-Konzern möchte wohl gerne Global Player für alles sein – nun wird er es nach eigenen Worten für Sitztechnik. Möglich machen soll das ein lange angebahntes Joint Venture, das Volkswagen mit dem Autozulieferer Brose aus Coburg besiegelt hat: Brose beteiligt sich zur Hälfte an der Volkswagen-Tochter Sitech. „Das Joint Venture wird das Geschäft mit dem Volkswagen-Konzern und künftig mit weiteren Automobilherstellern ausweiten. Wir wollen zusammen profitabel wachsen und zu den Top 3 im globalen Sitzmarkt gehören“, sagt Brose-Chef Ulrich Schrickel.

Die Richtung bestimmt allerdings künftig Brose. Der Zulieferer stellt zudem den Vorstandsvorsitzenden und den Entwicklungsvorstand. VW stellt den kaufmännischen Vorstand und besetzt das Produktionsressort. Stammsitz des neuen Unternehmens bleibt das polnische Polkowice, daneben gibt es Entwicklungs- und Fertigungsstandorte in Osteuropa, Deutschland und China, geplant ist eine Ausweitung in Europa, Amerika und Asien.

„Bei diesem Deal trafen zwei Kulturen aufeinander“, erzählt einer der beteiligten Anwälte. Brose ist zwar der viertgrößte Zulieferer weltweit – allerdings, im Gegensatz zum Großkonzern VW, im Familienbesitz. Und so nahmen aufseiten des Familienunternehmens Prof. Andreas Wiedemann und sein Partner Dr. Christian Klein-Wiele von der Stuttgarter Kanzlei Hennerkes Kirchdörfer & Lorz als aktiver Berater der Eigentümer­familie eine führende Rolle ein, während auf der Gegenseite Clifford-Chance-Partner Dr. Jörg Rhiel für VW zu sehen war.

Gleiss wurde für die grenzüberschreitenden Due-Diligence-Prozesse und die kartellrechtlichen Abstimmungen an Bord geholt. Gleiss und Hennerkes haben bereits in der Vergangenheit in Mandaten zusammengearbeitet. Für die polnisch- und chinesischrechtlichen Aspekte zog das Unternehmen die lokalen Kanzleien Wardynski und Haiwen hinzu.

Bei Brose spricht man Chinesisch

Über chinesischrechtliche Kenntnisse verfügt auch ein weiterer Anwalt mit tragender Rolle: Dr. Florian Niewöhner, der mitten in den Verhandlungen im Januar zum General Counsel von Brose wurde, hat zuvor mehrere Jahre für CMS Hasche Sigle in Schanghai gearbeitet und spricht Chinesisch – seine China-Erfahrung habe ihm für diese Transaktion geholfen, sagt er. Niewöhner kam von Knorr-Bremse. Das hat er mit seinem Vorgänger bei Brose, Axel Schmidt, der als Group General Counsel zur Dräxlmaier Group wechselte, gemeinsam.

Clifford-Partner Rhiel ist regelmäßig für die VW-Gruppe im Einsatz, wenn es um die Bildung neuer Allianzen geht. So beriet er Volkswagen 2018 zur Beteiligung am Stuttgarter Digitalspezialisten Diconium, den der Konzern später vollständig übernahm. 2019 begleitete Rhiel die Gründung eines Joint Ventures zwischen VW und dem skandinavischen Unternehmen Northvolt, um in Salzgitter eine Gigafactory zur Produktion von Lithium-Ionen-Batterien hochzuziehen.

Arqis wurde von der Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat mandatiert, um die Regeln zum Schutz der Arbeitnehmer zu prüfen.

Noch einige Monate wird es dauern, bis die Kartellwächter grünes Licht für dieses Joint Venture geben: Die fusionskontrollrechtlichen Aspekte regelt für Volkswagen Dr. Florian Wiesner, der 2019 von Clifford zur Dentons gewechselt war und die Mandatsbeziehung in die neue Einheit mitbrachte.

Auf echten Sitech-Fahrersitzen nahmen VW-Vorstandsvorsitzender Herbert Diess und Michael Stoschek, Vorsitzender der Gesellschafterversammlung der Brose Fahrzeugteile übrigens nur fürs Pressefoto Platz. Die Verhandlungen liefen wegen der Corona-Pandemie natürlich komplett virtuell.

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