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31.08.2015

Einkaufstour: Aurelius übernimmt mit McDermott-Hilfe Arba und Tutoria

Der Investor Aurelius hat gleich zweimal eingekauft: Die Münchner erwarben zum einen Arba Processing, einen Hersteller von Fahrzeugaufbauten und Behältern für die Milchwirtschaft. Als Kaufpreis soll ein zweistelliger Millionenbetrag geflossen sein. Zudem übernimmt die Aurelius-Tochter Studienkreis zum September das Nachhilfegeschäft der Plattform Tutoria von der Digitaltochter der Holtzbrinck-Gruppe.

Carsten Böhm

Carsten Böhm

Mit der Übernahme von Arba Processing durch Aurelius gibt die bisherige Eigentümerfamilie um den langjährigen Hauptgeschäftsführer Reinhold Barlian und die Barlian Management Consulting Group die Verantwortung ab. Das Managementteam, dem Barlian in den vergangenen Jahren immer mehr Verantwortung übertragen hatte, wird auch künftig die Geschäfte des Unternehmens mit Sitz in Emsdetten führen. Die Gruppe, die auch Standorte in Österreich und Polen hat, besteht aus zwei Geschäftssparten: Zum einen sind dies Fahrzeugaufbauten der Marken Schwarte und Jansky, zum anderen das Geschäft mit dem Bau von Behältern mit den Marken Schwarte und Milfor. Im vergangenen Geschäftsjahr erwirtschaftete Arba Processing einen Umsatz von 50 Millionen Euro. Die Kartellbehörden müssen dem Verkauf noch zustimmen.

Durch den Kauf von Tutoria will Aurelius seine Kompetenz im sogenannten e-Learning erweitern. Tutoria, das bis 2010 zu Holtzbrinck Ventures gehörte und dann an die Digital-Tochter verkauft wurde, hat seine Dienste bisher ausschließlich online angeboten. Die Bochumer Aurelius-Tochter Studienkreis bietet zwar Lerninhalte online, vermittelt werden sie aber in Unterrichtsstunden mit einem Nachhilfelehrer. Studienkreis gehört zu den größten Anbietern von Nachhilfe in Deutschland und ist mit rund 1.000 Schulen bundesweit vertreten. Wie das Tutoria-Angebot weitergeführt wird, ist derzeit noch unklar. Der Betrieb der Website wird zum September eingestellt.

Aurelius umfasst mittlerweile 22 Unternehmen mit Standorten in Europa, Asien und den USA. Der Investor streut seine M&A-Transaktionen breit und hält unter anderem Beteiligungen an Blaupunkt und dem Getränkeproduzenten Berentzen. Im vergangenen Jahr stemmten die Münchner gleich vier Übernahmen: So kauften sie unter anderem dem britischen Konsumgüterhersteller Reckitt Benckiser die Schuhmarke Scholl ab, übernahmen die ehemalige T-Systems-Tochter Individual Desktop Solutions und einen Teil des IT-Geschäfts des finnischen Konzerns Tieto.

Berater Aurelius
McDermott Will & Emery: Dr. Carsten Böhm (München), Dr. Jan Hückel (Düsseldorf; beide Corporate), Dr. Gudrun Germakowski (Düsseldorf; Arbeitsrecht), Dr. Germar Enders (M&A; München); Associates: Catharina Dickhäuser, Sebastian Bonk (beide Düsseldorf) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (München): Sebastian Wilhelm (General Counsel M&A)
Soltysinksi Kawecki & Szlęzak (Warschau): Jan Jarmul – aus dem Markt bekannt (bei Kauf Arba Processing)
Eisenberger & Herzog (Wien): Dr. Alric Ofenheimer – aus dem Markt bekannt (bei Kauf Arba Processing)

Berater Barlian Management Consulting
Mainfort (Frankfurt). Dr. Andreas Striegel – aus dem Markt bekannt
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Nils Röver (Federführung), Dr. Jan Feigen (beide Coprorate/M&A), Marion Schuster (Corporate/M&A; München), Dr. Jana Dammann de Chapto (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Holtzbrinck Publishing Group
Inhouse Recht (Stuttgart): Dr. Sabine Knauer (Federführung), Ursula Degener (beide Senior Legal Counsel), Sophia Mangold (Legal Counsel)

Hintergund: Aurelius hat McDermott erstmalig und dann gleich für zwei Transaktionen mandatiert. Für das Entstehen der Mandatsbeziehung ist maßgeblich General Counsel Sebastian Wilhelm verantwortlich. Bevor er im vergangenen Frühjahr zu Aurelius kam, war Wilhelm lange Jahre als Counsel im Münchner CMS-Büro tätig und kannte den McDermott-Partner Böhm aus einer früheren Transaktion von der Gegenseite. McDermott war zunächst für die Begleitung des Kauf von Arba Processing mandatiert worden und übernahm dann auch das Mandat für den Tutoria-Kauf. Michael Ruoff, der bis April dieses Jahres als General Counsel für M&A ebenfalls zur Aurelius-Rechtsabteilung gehörte, ist mittlerweile Chefjustiziar beim Investor Auctus Capital Partners.

Die 2010 gegründete und auf Transaktionen im Mittelstand spezialisierte Kanzlei Mainfort, die bei der Arba-Transaktion gemeinsam mit Latham die Verkäuferseite beraten hat, ist regelmäßig für den Unternehmer Reinhold Barlian sowie dessen Holding Barlian Management Consult tätig. (Eva Lienemann)

Aktualisierung vom 28.12.2015: Wie Aurelius mitteilt, wurde der Kauf nicht vollzogen. Beide Seiten hätten sich nicht auf einen Vollzug des Eigentumsübergangs einigen können, hieß es.