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02.02.2016

Würfel gefallen: Gleiss-Mandantin Stevanato siegt in Bieterkampf um Balda

Der Kunststoffspezialist Balda wird für 95 Millionen Euro an die italienische Unternehmensgruppe Stevanato verkauft. Dies beschlossen die Balda-Aktionäre Ende vergangener Woche auf einer außerordentlichen Hauptversammlung (HV). Es war die zweite HV binnen weniger Wochen und markiert das Ende eines außergewöhnlich engen Bieterkampfs.

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Christian Cascante

Bis zuletzt hatte auch das Düsseldorfer Familienunternehmen Heitkamp & Thumann alles versucht, um die vor allem auf den Pharmasektor spezialisierten Italiener auszustechen. So erhöhten sie noch auf der HV ihre Offerte von 74 Millionen Euro auf 90 Millionen Euro. Damit überboten sie zunächst das 80 Millionen Euro schwere Angebot der Italiener, bis diese ihr Angebot abermals erhöhten und sich durchsetzten.

Seit Anfang Dezember schon ging es zwischen Heitkamp und Stevanato im Kampf um Balda hin und her, die Aktionäre hatten schon über das Angebot der Düsseldorfer auf einer HV abgestimmt. Zuvor wiederum hatte Heitkamp schon zweimal den Investor Paragon gekontert, der sogar schon einen Kaufvertrag für Balda unterzeichnet hatte. Das mittelständische Unternehmen mit Sitz im ostwestfälischen Bad Oeynhausen setzte zuletzt 85 Millionen Euro um, vor allem mit Brillen und Medizintechnik, etwa für die Diagnostik bei Blut- und Urinproben. Bekannt geworden war das Unternehmen durch die Produktion von Handyschalen für das iPhone.

Stevanato übernimmt sämtliche Vermögenswerte und die Namensrechte von Balda sowie die fast 800 Mitarbeiter, davon etwa 200 am Stammsitz Bad Oeynhausen. Das Unternehmen will sich ein neues Geschäftsfeld als Mittelstandsfinanzierer aufbauen. Nur eine Handvoll Mitarbeiter für Konzernaufgaben bleiben bei der Aktiengesellschaft, die künftig unter dem Namen Clere fortgeführt wird. Bisheriger Balda-Hauptaktionär mit 29 Prozent der Anteile war die Beteiligungsgesellschaft Elector des Berliner Anwalts Dr. Thomas von Aubel.

Berater Stevanato
Inhouse Recht (Piombino Dese/Padua): Alvise Spinazzi – aus dem Markt bekannt
Gleiss Lutz: Dr. Christian Cascante (Stuttgart), Peter Carl (München), Urszula Nartowska (Hamburg; alle Federführung; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Stefan Lingemann (Arbeitsrecht), Dr. Andreas Neun (Öffentliches Recht; beide Berlin) Dr. Moritz Holm-Hadulla (Kartellrecht; Stuttgart); Associates: Karsten Kreiling (Gesellschaftsrecht/M&A; Berlin), Dr. Matthias Werner (IP/IT; München)
Fenwick & West (Mountain View/Silicon Valley; USA): David Healy (US-Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Heitkamp & Thumann
Schleifenbaum & Adler (Siegen): Dr. Henrich Schleifenbaum, Dr. Florian Schell; Associates: Dr. Christian Schleifenbaum, Dr. Julia Tielsch
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Björn Simon, Dr. Christian Vocke; Associates: Markus Moertel, Vanessa Fritzsche (alle Aktien- und Kapitalmarktrecht)

Berater Balda
Inhouse Recht (Bad Oeynhausen): Ralf Tempelhof
Hengeler Mueller (Berlin): Stefan Richter (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Martin Klein (Steuerrecht), Dr. Nikolaus Vieten (Finanzierung; beide Frankfurt); Associates: Alexander Bekie, David Huthmacher (beide Gesellschaftsrecht/M&A)
Greenfort (Frankfurt): Andreas von Oppen – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Stevanato setzte zum zweiten Mal auf Gleiss: Bereits vor zwei Jahren stand die Kanzlei den Italienern in einem M&A-Projekt zur Seite, das sich dann letztlich nicht realisierte. Damals war der Kontakt über die italienische Sozietät Chiomenti zustande gekommen, diesmal traten die Italiener direkt an Gleiss heran.

Bei Balda ging es in den vergangenen Jahren schon häufiger hoch her. Hengeler kam dabei über ihre Arbeit für den Balda-Hauptaktionär ins Mandat. Die Sozietät begleitete Elector vor gut zwei Jahren bei einem Gesellschafterstreit. Elector und der dahinter stehende Anwalt Thomas van Aubel forderte damals auf Basis eines Hengeler-Gutachtens die Abberufung des Aufsichtsratschefs Dr. Michael Naschke. Vor allem van Aubel und Naschke, ehemals Partner in gleicher Kanzlei, lieferten sich einen erbitterten Kleinkrieg. Den entschied am Ende van Aubel für sich und besetzte das Kontrollgremium mit eigenen Leuten. Als Versammlungsleiter einer außerordentlichen HV fungierte damals Prof. Dr. Christoph Seibt, Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer in Hamburg. Balda wurde von Noerr und deren Frankfurter Partnern Dr. Torsten Fett und Dr. Laurenz Wieneke begleitet.

In der Folge kam dann Hengeler auch bei Balda zum Zug, die Kanzlei begleitet den Konzern im laufenden M&A-Prozess. Greenfort berät das Unternehmen demgegenüber laufend im Gesellschaftsrecht und begleitet auch die anstehende Hauptversammlung.

Einen Gesellschafterstreit gab es in den vergangenen Jahren auch beim nun unterlegenen Bieter Heitkamp & Thumann, bei dem 2011 Teile der Familienstämme aneinander gerieten. Großaktionär Engelbert Heitkamp warf seinem Cousin Jürgen Thumann, Ex-Präsident des Bundesverbands der deutschen Industrie (BDI), Verstöße gegen Corporate-Governance-Regeln und selbstherrliches Verhalten vor. Auch hier war Hengeler eingeschaltet: Der renommierte Düsseldorfer Partner Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking stand Thumann zur Seite, Heitkamp hatte Prof. Dr. Mark Binz aus der gleichnamigen Stuttgarter Kanzlei mandatiert. Beim jetzigen M&A-Prozess vertraut Heitkamp & Thumann jedoch auf eine Regionalkanzlei, die fachlich breit aufgestellte Siegener Sozietät Schleifenbaum & Adler um Henrich Schleifenbaum. Der Seniorpartner der Sozietät berät Jürgen Thumann schon seit mehr als 30 Jahren. Ergänzend mandatierte das Unternehmen für aktien- und kapitalmarktrechtliche Fragen Baker. (René Bender)