Pamplona erhielt den Zuschlag, da der Finanzinvestor im geordneten Bieterverfahren des Investorenprozesses die beste Lösung für das Unternehmen, die Beschäftigten und die Gläubiger geboten hat. Das hatte auch der Gläubigerausschuss so gesehen und Kebekus damit beauftragt das Angebot von Pamplona zum Abschluss zu bringen.
Pamplona finanziert TMD ausschließlich über Eigenkapital. Über die Summe, die der Finanzinvestor aus seinem 1,3 Milliarden Euro schweren zweiten Private-Equity-Fonds bei TMD investieren wird, liegen keine detaillierten Informationen vor. Die Transaktion muss noch von den Kartellbehörden genehmigt werden.
TMD Friction war im Dezember 2008 als erster großer Automobil-Zulieferer in die Insolvenz gegangen. Parallel zum Investorenprozess hatte Insolvenzverwalter Kebekus gemeinsam mit der Geschäftsführung ein Restrukturierungs- und Sanierungskonzept erarbeitet und konnte mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens 1.740 – und damit etwa 90 Prozent – der Arbeitsplätze vorerst sichern. Knapp 260 Beschäftigte haben das Angebot erhalten, in eine Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft (BQG) zu wechseln. In dieser BQG werden sie maximal zehn Monate weiterbeschäftigt und erhalten 85 Prozent ihres letzten Nettolohns.
TMD Friction liefert Bremsbeläge für fast alle Autohersteller. Haupteigentümer war bisher eine Gruppe von Hedge-Fonds, die nun allerdings weitgehend leer ausgehen soll. Neben dem Hauptwerk in Leverkusen fertigt TMD in Essen, Hamm und Coswig. 2007 erwirtschaftete das Unternehmen noch rund 690 Millionen Euro.
Die Beteiligungsgesellschaft Pamplona Capital Management hat ihren Sitz in London und gehört unter anderem dem ehemaligen russischen Bankier Alex Knaster.
Insolvenzverwalter TMD Friction
KEBEKUS & ZIMMERMANN: Dr. Frank Kebekus (Insolvenzverwalter), Ursula Schlegel (Beratung)
Berater Pamplona
ALLEN & OVERY (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause (Leitung; Corporate/M&A), Dr. Walter Uebelhoer (Bankrecht/Restrukturierung), Dr. Asmus Mihm (Steuerrecht), Birgit Reese (Düsseldorf), Dr. Astrid Krüger (München; beide Corporate/M&A), Paul Flanagan (Bankrecht; Mailand), Wibke Kleber (Arbeitsrecht), Bettina Enderle (Öffentliches Recht), Dr. Frederik Wiemer (Kartellrecht; Hamburg); Associates: Dr. Matthias Horn, Alexander Wüpper, Sönke Schröder, Dr. Dorothea Tachezy, Myriam Schilling, Dr. Silke Schöpper, Dr. Sten Frenzel (alle Corporate/M&A), Dr. Simon Hennes, Jochen Wurlitzer, Dr. Jens Gölz, Kathrin Pätzold-Schwarz (alle Banking/Restrukturierung), Hans-Thomas Nehlep, Dr. Christian Hilmes, Martin Krüger, Dr. Marcus Gruehn (alle Immobilienrecht), Dr. Simone Reul, Dr. Alexander Rehs (Öffentliches Recht), Nicole Strauß (Arbeitsrecht), Christian Steinbach, Dr. Nadine Herrmann, Dr. Nils Godendorff, Joachim Lehnhardt (alle IP), Dr. Olaf Wrede (Kartellrecht), Michael Busch, Dr. Thorsten Hilger (beide Steuerrecht)
Berater TMD Friction
LINKLATERS (Frankfurt): Dr. Jochen Laufersweiler (Corporate/M&A, Restrukturierung), Dr. Sven Schelo (Restrukturierung/Insolvenzrecht); Associates: Dr. Gabriele Röhl (Kapitalmarktrecht), Ann-Catherine Hoffmann, Helge Heindl, Fabian Kling (alle Corporate/M&A), Björn Strehl (Bankrecht)
INHOUSE (Leverkusen): Stefan Günnewig (Leiter Rechtsabteilung)
Berater Gläubiger/Banken
FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER (Hamburg): Dr. Lars Westphal; Associate: Jochen Wilkens – aus dem Markt bekannt
Berater Credit Suisse (als Security Agent)
CLIFFORD CHANCE (Frankfurt): Kolja von Bismarck, Dr. Volker Junghanns (beide Corporate), Emma Folds (Finance; London); Associates: Frederik Lorenzen (Banking & Capital Markets), Michael Lamsa (Corporate), Claire Lockley, Davendip Virk, Rebecca Shepherd (alle Finance; London)
Berater Federal Mogul
GLEISS LUTZ (München): Dr. Fred Wendt (M&A/Corporate; Berlin), Dr. Ralf Morshäuser (M&A/Corporate; beide Federführung), Prof. Dr. Rainer Bechtold (Kartellrecht; Stuttgart), Dr. Ulrich Soltész (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Andreas Neun (Umweltrecht; Berlin), Dr. Frank Merten (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Barbara Jagersberger, Dr. Tobias Falkner, Stephan Meyer (alle M&A/Corporate), Christian von Köckritz (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Charlotte Beck (Arbeitsrecht; Berlin), Christine Gack (Commercial; Berlin), Dr. Kai Arne Birke (Finance; Frankfurt)
MAZARS HEMMELRATH (Frankfurt/Düsseldorf): Dr. Stefan Lutz , Susann Ihlau (beide Financial and Tax Due Diligence, Steuerrecht)
Berater Oaktree
Nicht bekannt
Berater Orlando Management
NÖRR STIEFENHOFER LUTZ – aus dem Markt bekannt
Allen & Overy war schon häufiger für Pamplona tätig, unter anderem beim Erwerb der deutschen SAF-Gruppe, der Akquisition der Holland-Gruppe sowie beim IPO von SAF-Holland. Bei dieser Transaktion waren wegen der unterschiedlichen Asset- und Share-Deals an den deutschen und ausländischen TMD-Standorten neben den deutschen auch weitere 50 Anwälte aus internationalen Büros von Allen & Overy involviert.
Ursula Schlegel war Mitte Dezember kurzfristig von Wellensiek in Frankfurt zu Kebekus & Zimmermann gewechselt, um als Beraterin für die internationalen Bezüge der TMD-Insolvenz zur Verfügung zu stehen.
Linklaters hat TMD bereits in Restrukturierungsfragen betreut, bevor Insolvenzverwalter Kebekus die Sanierung übernahm. 2006 hatte die Kanzlei das Unternehmen auch bei einer größeren Refinanzierung durch ein internationales Team beraten.
Auch Freshfields berät die Hauptgeldgeber bereits seit mehreren Jahren. Gleiss Lutz soll dem Vernehmen nach schon langjährige Beziehungen zu Federal Mogul haben.
