In 2008 hat Tognum mit Rotorion 226 Millionen Euro Umsatz erzielt, im ersten Halbjahr 2009 waren es dagegen nur noch 95 Millionen Euro. Mit dem Verkauf will sich Tognum ganz auf die Produktion von Großmotoren und Notstromaggregaten konzentrieren.
Die Aktivitäten von Rotorion an den Standorten Friedrichshafen und Charleston in den USA werden zukünftig unter der Holding der IFA Maschinenbau Verwaltungsgesellschaft GmbH gebündelt. Tognum erhält 25 Prozent der Anteile an der Holding, wird sich jedoch nach fünf Jahren vollständig aus dieser Beteiligung zurückziehen.
Laut Presseberichten soll die Produktion von Gelenkwellen ab Jahresende Schritt für Schritt nach Haldensleben verlegt werden. Davon sind rund 520 Arbeitsplätze betroffen. Ein Bankenkonsortium unter Führung der HVB begleitet die Finanzierung der Transaktion und der Reorganisation, die dadurch notwendig wird.
Berater IFA
Aderhold (Düsseldorf): Dirk Lange (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Lars Thiesen (Arbeitsrecht); Associates: Jan Hartmann, Silke Falk, Timo Pohle (alle Gesellschaftsrecht/M&A)
Smith Gambrell & Rusell (Atlanta): Hans-Michael Kraus, Thomas Hong – zum US-Recht
Berater Tognum
Rittstieg (Hamburg): Dr. Patrick Mossler (Federführung), Dr. Marko Voß (beide Gesellschaftsrecht/M&A)
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf): Dr. Markus Wirtz (Federführung), Dr. Silke Möller (beide Kartellrecht)
Inhouse (Friedrichshafen): Georg Gößwein (General Counsel)
Berater Banken
Linklaters (Düsseldorf): Wolfgang Sturm (Corporate/M&A), Dr. Eva Reudelhuber (beide Federführung; Banking; Frankfurt) Dr. Jens Matthes (IP); Associates: Dr. Michael Krömker, Dr. Björn Büssen, Katharina Heßling (alle Corporate/M&A), Tina Hinz, Tobias Klupsch (beide Banking; Frankfurt), Klaus Kammerer (IP) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Aderhold betreut IFA laufend im Gesellschaftsrecht, jedoch war es erst die zweite größere Transaktion, die das Team begleitete. Dabei war der Düsseldorfer Partner Lange auch bereits 2006 beteiligt, als die Kanzlei die IFA-Gruppe bei einem Joint Venture mit dem japanischen Zulieferer NTN Corporation beriet (JUVE 07/06). Aufgrund der Produktionstätten in Charleston war es notwendig, eine US-Kanzlei einzuschalten. Der Kontakt zu Smith Gambrell & Rusell kam über den Dortmunder Aderhold-Stammsitz zustande. M&A-Partner Dr. Wolfgang Nockelmann hat bereits mehrfach mit der Sozietät aus Atlanta zusammengearbeitet, die in Deutschland auch eine kleine Präsenz in Wiesbaden unterhält. Zudem ist der hier beteiligte Hans-Michael Kraus gebürtiger Deutscher und sowohl hierzulande als auch in den USA als Anwalt zugelassen.
Tognum vertraute wiederholt auf zwei kleine und hochspezialisierte Einheiten. Der hinter Tognum stehende schwedische Finanzinvestor EQT arbeitet seit dem Erwerb der damaligen MTU Friedrichshafen in 2005 mit der Hamburger M&A-Boutique Rittstieg zusammen. Glade Michel Wirtz ist seit 2008 dauerhaft für Tognum in kartellrechtlichen Fragen tätig. Zunächst wurde Namenspartner Wirtz hier auch ausschließlich für seine Mandantin tätig. Nachdem sich jedoch schnell gleichlaufende Interessen zwischen Tognum und IFA abzeichneten, trat der Kartellrechtler als sogenannter ‚Antitrust Counsel to the project‘ für beide Seiten auf.
Linklaters-Partnerin Dr. Eva Reudelhuber ist regelmäßig in Finanzierungsfragen für die HVB tätig, wie etwa beim Kauf der Hofmann Menü Gruppe durch den Private-Equity-Investor Gilde Buy-out (JUVE 02/08). Aufgrund der Komplexität der Reorganisation wurden zudem ein größeres Corporate-Team aus Düsseldorf hinzugezogen.
