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20.01.2011

Mobilfunkstreit in Polen: Telekom, Hengeler und Wilmer Hale an einem Strang

Nach über elf Jahren zähen Ringens hat die Deutsche Telekom 100 Prozent der Anteile am polnischen Mobilfunker Polska Telefonica Cyfrowa (PTC) übernommen. Am vergangenen Freitag sind die letzten Bedingungen einer Settlement-Vereinbarung zwischen dem französischen Vivendi-Konzern, der polnischen Elektrim sowie den Elektrim-Gläubigern eingetreten.

Manfred Balz
Manfred Balz

In dem Settlement hatten sich die Parteien bereits im Dezember auf eine Milliardenzahlung durch die Telekom und auf die Beendigung zahlreicher Gerichts- und Schiedsverfahren verständigt.

Im Kern stritten die drei Unternehmen um 51 Prozent der Anteile an PTC. Die Telekom, bereits im Besitz von 49 Prozent, hatte sich 2005 durch eine Call-Option weitere 48 Prozent an PTC sichern wollen, die dem polnischen Elektrounternehmen Elektrim gehörten. Dies stieß jedoch auf den Widerstand von Vivendi, das ebenfalls die Anteile von Elektrim angedient haben wollte.

Nun zahlt die Telekom 1,4 Milliarden Euro an Vivendi und Elektrim und erhält damit die umstrittenen 48 Prozent. Die restlichen drei Prozent erwirbt sie durch den Kauf von zwei Zwischenholdings von Vivendi und Elektrim.

Nach Angaben der Telekom erhöht sich die Summe um die erste Kaufpreisrate von 700.000 Euro aus dem Jahr 2006 sowie die Kosten der Rechtsstreitigkeiten auf dann 2,1 Milliarden Euro. Der überwiegende Anteil des Geldes geht an Elektrim, das zwischenzeitlich Insolvenz angemeldet hat. Auch die Ansprüche anderer Beteiligter, wie etwa des Staates Polen sowie einiger Hedgefonds, sind damit abgegolten.

Mit dem Vollzug des Settlements schließen die Telekom und Vivendi ein Kapitel, das viele Verfahren vor staatlichen Gerichten und Schiedsgerichten beinhaltet. Mit den Eigentumsverhältnissen an PTC und der Ausübung der Call-Option hatten sich Gerichte in Polen, der Schweiz, Österreich und den USA beschäftigt. Zudem wurden diverse Schiedsverfahren in Wien, Genf und in London initiiert, in denen teilweise noch keine Entscheidung ergangen ist.

PTC betreibt in Polen die beiden Mobilfunknetze Era und Heyah und hat nach eigenen Angaben 13,3 Millionen Kunden. Für die Telekom ist Polen ein wichtiger Baustein in ihrer osteuropäischen Strategie, zumal der Nachbarstaat als einer der letzten Wachstumsmärkte in der Telekommunikationsbranche gilt. (Marcus Jung, Christopher Tod)

Berater Deutsche Telekom AG
Inhouse (Bonn): Dr. Manfred Balz (Vorstand Datenschutz, Recht und Compliance), Dr. Axel Lützner (Leiter M&A),  Dr. Claudia Junker (General Counsel)
Hengeler Mueller (Frankfurt):  Dr. Christof Jäckle (Federführung), Dr. Gerhard Lang, Dr. Emanuel Strehle (beide München); Associates: Anna-Maria Flick, Annika Clauss (alle Gesellschaftsrecht/M&A) – Vergleich sowie Koordination Prozessstrategie
SPCG
(Krakau): Prof. Dr. Tomasz Gizbert-Studnicki – Vergleich und Verfahren vor polnischen Gerichten
ADP Popiołek Adwokaci & Doradcy (Katowice): Prof. Dr. Wojciech Popiolek – Verfahren vor polnischen Gerichten
Slaughter and May (London): Keine Nennungen – Vergleich mit Bondholders Elektrim

Berater Vivendi SA
Inhouse
(Paris): Edouard De Chavagnac (Vice President Legal Department)
Orrick (Paris): David Seyd, Georg Rigo (Corporate/Finance; beide Federführung), Garret Rasmussen (Litigation; Washington); Associates: Richard Moudiotis (London), Dragana Radojevic, Marie-Camille Pitton – Vergleich sowie Koordination Prozessstrategie
Salans (Warschau): Tomasz Dabrowski, Anna Pukszto, Pawel Grabowski – Vergleich sowie Verfahren vor polnischen Gerichten
Weil Gotshal & Manges (Warschau): Pawel Rymarz – aus dem Markt bekannt; Verfahren vor polnischen Gerichten

Berater Elektrim SA
Modrzejewski i Wspólnicy
(Warschau): Jerzy Modrzejewski
Soltysinski Kawecki & Szlezak (Warschau): Marcin Olechowski, Jacek Sinski (beide Federführung), Slawomir Uss

Berater polnisches Finanzministerium
Linklaters
(Warschau): Cezary Wiśniewski (Federführung), Zbigniew Kruczkowski (Litigation), Greg Reid (Schiedsverfahren; London); Associates: Marcin Schulz, Olga Górska (beide Litigation), Stephanie Milano, Philomena McFadden (beide London), Sarah Barratt-Brown (alle Schiedsverfahren; Amsterdam) – Vergleich sowie Schiedsverfahren

Berater Bondholder
Clifford Chance (Warschau): Bartosz Krużewski (Federführung, Prozesse und Schiedsverfahren) – bei Vergleich, Verfahren vor den polnischen Gerichten und Schiedsverfahren
Bingham McCutchen (London): Keine Nennungen

Berater The Law Debenture Trust (als Treuhänder für Bondholder)
Simmons & Simmons (London): John Davies (Federführung; Bank-/Finanzmarktrecht), Gerhard Gispen (Restrukturierung/Finanzmarktrecht; Amsterdam), Thierry Gontard
(Corporate Finance; Paris), Dr. Hans-Hermann Aldenhoff (Litigation; Düsseldorf), Sandra Pfister (Banking, Frankfurt)
Wardynski & Partner (Warschau): Konrad Grotowski (Federführung), Paweł Ciećwierz, Jan Ciećwierz; Associates: Marcin Smolarek, Łukasz Szegda


ICC-Schiedsverfahren 2006

Vertreter Vivendi SA
Homburger
(Zürich): Dr. Markus Wirth, Dr. Georg Nägeli

Vertreter Deutsche Telekom AG
Wilmer Hale
(London): Gary Born, Franz Schwarz (beide Federführung), Steven Finizo, Wendy Miles, David Bowker

Vertreter Elektrim SA
Soltysinski Kawecki & Szlezak (Warschau): Prof. Dr. Stanislaw Soltysinski, Dr. Marcin Olechowski, Slawomir Uss

Vertreter Elekrim Finance B.V.
Wegner Plattner
(Zürich):  Keine Nennungen

Vertreter PTC
Lalive & Partners
(Genf): Matthias Scherer

ICC-Schiedsgericht, Genf
Yves Fortier (Vorsitzender; Kanada), Dr. Jaques Werner (Schweiz), Prof. Dr.  Karl Hempel (Österreich)


VIAC-Schiedsverfahren

Vertreter Deutsche Telekom AG
Wilmer Hale
(London; Frankfurt): Gary Born, Franz Schwarz (beide Federführung), John Pierce, Rachael Kent, John Trevor, Maxi Scherer; Associates: Ken Beale, Michelle Bock, Sarah Ganz, Olga Bräuer

Vertreter Vivendi SA
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (London): David Kavanagh (Federführung), Associate: David Edwards

Vertreter Elektrim SA
Graf & Pitkowitz
(Wien): Dr. Nikolaus Pitkowitz
Soltysinski Kawecki & Szlezak (Warschau): Prof. Dr. Stanislaw Soltysinski, Dr. Marcin Olechowski, Slawomir Uss

VIAC-Schiedsgericht Wien
Henri Alvarez (Vorsitzender; Kanada), Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Deutschland), Laurent Aynes (Frankreich)


Hintergrund: Die Lösung des rund elf Jahre andauernden Streits soll maßgeblich durch die Führungsebenen der Telekom und Vivendi vorangetrieben worden sein. Beteiligte externe Anwälte heben die starke Rolle der Telekom-Inhousejuristen hervor. So soll sich neben dem Leiter der M&A-Abteilung, Axel Lützner, in den letzten Wochen vor der Einigung im Dezember auch die neue General Counsel Claudia Junker stark eingebracht haben. Junker war erst im November von Ashurst zur Telekom gewechselt (mehr…). Auf Vorstandsebene hatte Manfred Balz, früherer Chefsyndikus und Mitte der 1990er-Jahre Partner im Berliner Büro von Wilmer Hale, die Fäden in der Hand (mehr…).

Christof Jäckle
Christof Jäckle

Als Rechtsberater stachen dementsprechend Wilmer Hale und Hengeler Mueller aufseiten der Telekom hervor. Hengeler gilt als Stammberaterin des Unternehmens und ist u.a. in die laufenden TollCollect-Schiedsverfahren eingebunden (mehr…). Dem Vernehmen nach befasst sich der Frankfurter Partner Christof Jäckle seit 2004 mit dem PTC-Komplex. Die Kanzlei begleitete nicht nur das finale Abkommen im Dezember, sondern steuerte auch die Prozesstaktik vor den staatlichen Gerichten. In Polen vertraute Hengeler dabei auf SPCG, mit der sie seit rund 15 Jahren eng im deutsch-polnischen Rechtsverkehr zusammenarbeitet. Ihre Best-Friends-Kanzlei Slaughter and May steuerte den Einigungsprozess mit diversen Anleihegläubigern in Großbritannien.

Gary Born
Gary Born

Wilmer Hale unterhält sehr gute Verbindungen zu Telekom-Vorstand Balz. Die Kanzlei betreut den PTC-Komplex von Anfang an und hat damals laut Marktinformationen den Vorzug gegenüber einer Magic-Circle-Kanzlei erhalten. Aus London heraus koordinierte Wilmer eine Vielzahl von Schiedsverfahren gegen den Vivendi-Konzern, die u.a. in Wien und Genf stattfanden. Neben Gary Born tat sich hier der Österreicher Franz Schwarz hervor, der mittlerweile eine internationale Schiedspraxis am Frankfurter Standort etabliert hat. Dem Vernehmen nach soll Wilmer Hale die Telekom auch in den Verfahren vor den US-Gerichten vertreten haben. 

Ebenfalls seit elf Jahren begleitet Orrick von Paris aus den Vivendi-Konzern und hat dort den Gegenpart von Hengeler eingenommen. Die Kanzlei verhandelte den Vergleich im Dezember und koordinierte die Prozesse und Schiedsverfahren. In Polen griff sie nachhaltig auf das Warschauer Salans-Büro zurück. In den Schiedsverfahren übernahmen die Schweizer Kanzlei Homburger sowie Westküsten-Firma O’Melveny & Myers wichtige Rollen. Jedoch kam hier nach einem Wechsel des Lead-Partners David Kavanagh die US-Kanzlei Skadden in das Mandat.

Die Liste der Beteiligten Kanzleien ist nicht abschließend. Insbesondere aufgrund der Struktur der Elektrim soll noch eine Vielzahl niederländischer Kanzleien beteiligt gewesen sein. Laut unbestätigten Informationen traten als Vertreter der Anleihegläubiger und Treuhänder diverse namhafte Londoner Kanzleien sowie eine amerikanische Großkanzlei auf.

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