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01.02.2011

Streit beigelegt: Fresenius zieht Rechtsformwechsel mit Hengeler und Linklaters durch

Seit gestern werden neu zugelassene Stammaktien des Gesundheitskonzerns Fresenius an den Börsen Frankfurt, Düsseldorf und München gehandelt. Dem vorausgegangen ist der vor wenigen Tagen im Handelsregister eingetragene Wechsel der vormaligen Fresenius SE in die Rechtsform der SE & Co. KGaA.

Rainer Krause
Rainer Krause

Die angestrebte Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) war bereits im Frühjahr 2010 beschlossen worden, zog sich aber unter anderem wegen eines Streits um den Formwechsel in die Länge. Gegen diesen hatten sich im Wege des Anfechtungsverfahrens in den vergangenen Monaten Dr. Gabriele Kröner – die Tochter des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von Fresenius, Dr. Hans Kröner – sowie die Kleinaktionäre CIA Consulting, VC Services, CDHL Vermögensverwaltung und Stefan Ross gesperrt.

Ende Januar haben Fresenius und Gabriele Kröner nun durch einen Prozessvergleich den Weg für den Rechtsformwechsel frei gemacht. Danach behält die Else-Kröner-Fresenius-Stiftung als neue Komplementärin die Schlüsselstellung im Unternehmen. In einem neu zu bildenden gemeinsamen Ausschuss erhalten jedoch die Minderheitsaktionäre Transparenz- und Mitspracherechte.

Daher konnten jetzt sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Fresenius SE im Verhältnis 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien getauscht werden. Nach der Umwandlung ist der Anteil der Stiftung von 58 auf knapp 29 Prozent gesunken. Sollte bei Fresenius einmal eine Kapitalerhöhung notwendig werden, könnte die Stiftung ihren Anteil sogar bis auf 10 Prozent verwässern lassen, ohne die Komplementärstellung zu verlieren.

Diese Transaktion war die erste Umwandlung einer börsennotierten SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. (Jörn Poppelbaum)

Rechtsformwechsel

Berater Fresenius SE

Hengeler Mueller
(Düsseldorf): Dr. Maximilian Schiessl, Dr. Rainer Krause (beide Federführung), Dr. Oliver Rieckers (alle Corporate), Dr. Reinhold Ernst (Kapitalmarktrecht), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Hermann-Josef Tries (Steuerrecht; beide Frankfurt); Associates: Daniela Klar, Dr. Martin Empt, Dr. Philipp Jansen, Dr. Dirk Busch, Dr. Holger Kleinhenz, Anne Krämer (Frankfurt), Dr. Matthias Wittschen (Berlin)
Linklaters
(Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg, Dr. Tim Johannsen-Roth; Associates: Martina Müller, Staffan Illert (alle Corporate)
Inhouse (Bad Homburg): Prof. Dr. Jürgen Götz (Vorstand Recht, Compliance, Personal), Dr. Uta Klawitter (Senior Vice President Rechtsabteilung), Matthias Fenner (Vice President Rechtsabteilung)

Prozessvergleich

Vertreter Fresenius SE, Else-Kröner-Fresenius-Stiftung u.a.
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg; Associates: Martina Müller, Staffan Illert (alle Corporate)

Vertreter Gabriele Kröner
Dreier Riedel (Düsseldorf): Dr. Peter Dreier
Lexton (Berlin): Ole-Hagen Zachriat

Vertreter CIA Consulting
Lex Ius Dimke Rothenberg & Partner (Hamburg)

Vertreter VC Services
Sasse & Partner (Hamburg): Maria Marotta

Vertreter CDHL
Öhler (Hamburg)

Vertreter Stefan Roos
Stefan Roos (München)

Landgericht Frankfurt/Main, 22. Zivilkammer
Dr. Martin Müller (Vorsitzender Richter)

Hintergrund: Hengeler Mueller berät Fresenius in Fragen des aktuellen Rechtsformwechsels von Anfang an. Der Konzern hat in der Vergangenheit bei ähnlichen Fragen auf eine Reihe von Spitzenkanzleien vertraut, bei der Umwandlung der Unternehmenstochter FMC in eine KGaA etwa auf Freshfields Bruckhaus Deringer (mehr…), bei der Umwandlung in eine SE auf Shearman & Sterling.

Linklaters-Partner Wollburg berät das Unternehmen beziehungsweise dessen Aufsichtsrat seit Langem etwa bei Hauptversammlungen und Umstrukturierungen. Die Else-Kröner-Fresenius-Stiftung wurde beim Rechtsformwechsel neben Wollburg auch von Noerr-Partner Dr. Dieter Schenk in seiner Funktion als Vorsitzender des Verwaltungsrats der Stiftung begleitet. Daneben ist Schenk auch stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der SE.

Der Vertreter von Minderheitsaktionärin Gabriele Kröner, Dr. Peter Dreier, betreibt in Düsseldorf eine kleine Kanzlei, die auf die Beratung von Aktionären und Kapitalanlegern spezialisiert ist. Zuletzt vertrat er Aktionäre, die gegen die Deutsche Telekom im Rahmen der Rückverschmelzung von T-Online auf die Konzernmutter geklagt hatten (mehr…).

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